上市公司并购重组财务顾问机构备案新规落地。证监会最新发布的指引明确了从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构备案程序和有关监管要求，指引规定现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司、证券投资咨询机构开展。

据接近证监会的相关人士表示，新证券法和《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》将财务顾问机构由审批改为备案，但考虑市场实际情况，指引规定现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司证券投资咨询机构开展。这一监管安排是在落实证券法要求的前提下，既根据行业和市场实际需要积极稳妥推进备案工作，又兼顾防范“一放就乱”的风险，是实事求是的做法。这种做法有利于保障财务顾问机构执业质量，防范财务顾问业务风险，提高上市公司质量，维护投资者合法权益。

落实证券法

和“放管服”需求

为落实新证券法要求，证监会于7月24日发布《备案规定》，明确了上市公司并购重组财务顾问机构备案的基本要求。这次以指引形式进一步明确财务顾问机构备案的具体操作流程，既是为了落实证券法关于财务顾问等证券服务机构由审批改备案的新要求，也是落实国务院“放管服”改革的具体实例。

根据规定，经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构，可以从事上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等5个方面的专业服务。财务顾问业务范围包括了上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计等专业服务并出具专业意见。

基于财务顾问业务较高的专业性且涉及公众利益，此前监管对财务顾问机构有较高的门槛要求。例如，要求证券公司注册资本不低于5000万元，建立有效的内控机制和内部管理制度，配备充足的专业人员（财务顾问主办人不少于5人），公司控股股东和实际控制人信誉良好；要求证券投资咨询机构注册资本和净资产不低于500万元、具有两年执业经历且每年财务顾问业务收入不低于100万元，配备充足的专业人员（证券从业资格的人员不少于20人，其中3年以上业务经验的人员不少于10人），建立有效的内控机制和内部管理制度，公司控股股东和实际控制人信誉良好。由于上市公司收购、重大资产重组等业务基本都涉及股份发行，新旧证券法都规定，这几类业务需要聘请具有证券保荐业务资格的证券公司担任保荐人。

因此，上市公司收购、重大资产重组等重要业务均由证券公司承担。

权威统计显示，2019年以来，全市场共有约200余单涉及控制权转移的上市公司收购交易，其中证券公司担任财务顾问占据主导，占比近95%；112单重大资产重组交易均由证券公司担任财务顾问。仅有部分股权激励等此前未明确纳入监管规制的少量业务由证券投资咨询机构提供，其他机构基本未开展相关业务。

新证券法和《备案规定》将财务顾问机构由审批改为备案，但考虑市场实际情况，指引规定现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司证券投资咨询机构开展。

备案制不是一备了之

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，财务顾问机构由审批改为备案，是监管部门包容监管和底线监管的要求，备案制不是“一备了之”，在过渡期可以通过设置条件选拔符合条件机构从事相关业务，从长远来看，备案制需要放权市场，引入市场化选拔机制让各方可以合理参与财务顾问机构的竞争。同时，要建立相应的事后监管制度，通过行业评级标准、信用等级制度、黑名单制度、行政处罚等多种手段增加监管的威慑力度，让备案制平稳落地。

据了解，目前共有证券公司134家，其中绝大多数公司有财务顾问业务资格；证券投资咨询机构83家，注册地分散在全国各地，其中北京、上海、深圳等地机构数量居多。除了考虑机构主体类型外，指引还要求财务顾问机构诚实守信，勤勉尽责保证其所出具的意见真实、准确、完整；建立健全内部控制组织体系、内部控制制度，根据自身情况审慎展业，严格控制项目风险，提高财务顾问业务整体质量。

业内人士预计，符合要求的机构或超百家，但不会过多。一方面，仍有部分券商未开展财务顾问业务，同时当前证券投资咨询机构中开展过股权激励和股份回购业务的不到四分之一；另一方面，上市公司多会挑选有经验的机构作为财务顾问，无论是收购、重大资产重组、合并、分立、分拆，还是股权激励、股份回购，那些有口碑、在市场上占据一定份额的机构会更有优势。

上述接近证监会的相关人士指出，这一监管安排是在落实证券法要求的前提下，既根据行业和市场实际需要积极稳妥推进备案工作，又兼顾防范“一放就乱”的风险，是实事求是的做法。这种做法有利于保障财务顾问机构执业质量，防范财务顾问业务风险，提高上市公司质量，维护投资者合法权益。

此外，记者还了解到，其他类型的机构也有向监管部门备案的意向。对此，备案指引明确下一步监管部门将请证券交易所、中国证券业协会等自律组织作充分评估。同时，指引还明确，对于其他