证监会上周五发布《证券基金经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(征求意见稿)》,对母管理人、子管理人的具体条件与职责提出了明确要求。据此,在资产配置、财富管理、资产托管、机构经纪、管理人研究及系统开发等多个方面,MOM产品将对商业银行与证券期货经营机构合作产生重要影响。

MOM产品在国内创新推出,最大意义在于开启了除固定收益投资以外的又一稳健的财富增值渠道。

《征求意见稿》明确了母管理人应根据资产管理的需要将MOM产品科学划分成若干子资产单元,每个子资产单元按规定单独开立子证券期货账户,并由母管理人作出投资决策并负责交易执行。相比FOF,MOM产品的受托管理责任完全在母管理人层面,这意味着母管理人的战略、战术资产配置能力及对优秀子管理人的掌控力将成为商业银行在与相关机构合作MOM的重要评判标准。MOM子资产要求独立开立子证券期货账户,银行资管及未来理财子公司的经纪账户含金量进一步提升,给予更多机构争取MOM派生经纪交易份额的机会,必将成为证券、期货等经纪商争夺的高地。量化MOM会对交易系统有很高的个性化需求,经纪商应提前做好技术投入与系统开发。商业银行亦可通过子资产单元的账户合理化分配,争取更多投资研究、交易及系统等综合服务。

依据《征求意见稿》,子管理人是MOM产品的基金服务机构,接受母管理人委托后不得再转委托,且各子管理人不得存在关联关系,这减少了MOM母管理人发生道德风险的可能性。同时,明确了公募MOM产品的收费机制,子管理人收取的服务费用应出自母管理人管理费,一定程度规避了公募FOF可能存在的双重收费问题。为此,在主动管理、投资研究、交易经纪、PB与系统等方面拥有综合优势的证券期货经营机构将在MOM业务层面形成竞争优势。

《征求意见稿》强调须依法经证监会批准后从事资产管理业务。未来,独立后的银行理财子公司是否可发行类MOM产品并担任母管理人有待进一步核实。短期内,银行渠道端、投资端或将更多依托证券期货经营机构等开展MOM业务,以匹配终端零售、公司与机构的稳健财富管理需求及理财产品的净值化转型要求。

《征求意见稿》要求MOM产品托管人须覆盖各子资产单元的相关托管职责,托管费由于职责边界或将整体高于FOF产品。在资管新规“去通道”大背景下,这更契合银行资管甚至大资管行业的监管要求,预计机构类财富管理及其对应的产品托管将有较大业务空间。

在MOM产品子管理人的条件上,《征求意见稿》与《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规定的投资顾问条件基本一致,并允许未来银行理财子公司及符合资质的私募证券投资基金管理人担任子管理人。未来商业银行设立理财子公司可与证券期货经营机构加强双向业务联动。商业银行亦可通过MOM加强与私募证券投资基金管理人合作与策略融合,私募证券基金管理人未来与银行的合作模式可重点聚焦在投资顾问及MOM子管理人等方式,这在一定程度上改变了银保监会在代销及理财业务中对私募基金管理人的合作约束。

(作者系浦发银行总行金融部证券期货处行业经理)