股权转让纠纷未解、同业竞争纠纷又起，基蛋生物(603387.SH)由此暴露的内控缺陷使得公司年报首次被“非标”。公司近日发布的2023年报显示，审计机构对公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，指出公司在非财务报告内部控制上存在重大缺陷。这也是公司自2017年上市后收到的首份“非标”年报。

不仅如此，纠纷的主角之一——基蛋生物控股子公司景川诊断(831676.NQ)更是年报“难产”，公司存在被全国中小企业股份转让系统摘牌的风险，这对基蛋生物也产生较大负面影响。

上市后首份“非标”年报

4月30日，经过一次变更延期后，基蛋生物2023年报终于出炉。与以往年度审计机构均出具标准无保留意见的审计报告不同，此次年报被公司聘请的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“公证天业”)出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，即“非标”审计意见。

公证天业指出，在内部控制审计过程中，注意到基蛋生物的非财务报告内部控制存在如下重大缺陷：一是基蛋生物就景川诊断股东胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业(有限合伙)、武汉众聚成咨询管理有限责任公司(下称“武汉众聚成”)所持景川诊断部分剩余股份转让事项，未能与景川诊断上述股东达成一致，双方产生诉讼。

二是基蛋生物作为景川诊断控股股东，与上述少数管理层股东之间未能通过有效的协商沟通机制来达成景川诊断董事会决议一致意见，导致景川诊断作为新三板挂牌公司未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响。

基蛋生物在年报中称，公司将积极解决与景川诊断管理层股东的诉讼事项，针对涉及诉讼事项，公司已聘请专业律师团队，积极采取相关法律措施，尽快消除因诉讼给公司带来的影响;公司将继续完善治理结构和内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对各类风险事项过程控制，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。

景川诊断是武汉一家专业从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售的高新技术企业，2015年1月22日在新三板挂牌。2020年，基蛋生物通过特定事项协议转让以及增资的方式收购了景川诊断的控股权，并就业绩承诺和剩余股权收购做了约定。

然而，到2022年，随着景川诊断完成三年业绩承诺指标，基蛋生物与上述管理层股东之间约定的剩余股份收购协议却迟迟未见履行，由此双方最后选择对簿公堂。

2023年8月，因未能就所持景川诊断部分剩余股份转让事项达成一致，武汉众聚成向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，请求依法判令基蛋生物收购其持有的景川诊断840万股股份并承担违约责任。

2023年11月，基蛋生物提起反诉，请求判令解除关于上述管理层股东剩余股份转让的约定。

2023年12月，基蛋生物又向景川诊断、马全新提起诉讼，请求依法判令被告向公司提供自2019年1月1日至今的相关运营及财务方面的资料，判令被告恢复与公司的财务系统对接，判令被告配合公司对2022年及截至实际审计之日止的财务情况进行审计。

2023年12月至2024年1月，胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业(有限合伙)也向基蛋生物提起诉讼，请求依法判令基蛋生物收购其持有的景川诊断的部分剩余股份。

基蛋生物在2023年报中披露，上述案件暂未产生有效判决。

子公司年报“难产”

事实上，基蛋生物与景川诊断上述管理层股东除了有股权转让诉讼外，还有同业竞争诉讼。

今年4月23日，景川诊断发布公告，公司中小股东武汉众聚成作为原告，对公司控股股东基蛋生物及其9位董事发起民事诉讼，希望法院依法确认基蛋生物与景川诊断之间存在同业竞争行为并立即停止同业竞争。

武汉众聚成在起诉状中指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川诊断于全国中小企业股份转让系统官网披露的《收购报告书(修订稿)》中承诺，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因违反本承诺而给景川诊断造成损失的，同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。

但此后，基蛋生物于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪(器械二类)”产品，注册号为“苏械注准20222221624”。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”(鄂械注准20192222690)属于同类产品，不仅在基蛋生物官网展示，更作为基蛋生物展品参与了第33届医疗展及其他市场推广活动;此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。

武汉众聚成认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了相关承诺，损害景川诊断及原告利益，应当承担违约责任。

对于此次诉讼，基蛋生物在年报中称，公司尚未收到诉讼材料，也未产生有效判决。

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