??

垃圾分类推行落地逐渐降温，由此催生的有机固废处理行业正在加速向资本靠拢，特别是厨余垃圾的收运量随着城镇垃圾分类水平的提高而提高，带来市场需求释放，本来从事畜牧、饲料行业的宁波开诚生态技术股份有限公司（简称“开诚生态”）实现多元跨界，摇身变成一家从事餐厨垃圾处理的环保企业，并且得到快速发展。

2020年-2022年营利稳增，今年6月，开诚生态首次递表闯关创业板，拟募集资金4.12亿元，用于有机垃圾处理工艺装备及设备研发制造项目和补充流动资金，其中用于补流2.0亿元，占募资总额的54.66%。

首轮问询中，交易所重点关注了股权演变、增长合理性、毛利率下滑、关联交易、所处行业发展前景等15个问题。回函显示，开诚生态的“花边”不少。

实控人朱豪轲婚变期间，曾托好友代持自己的股权3年；另一实控人朱华伦在公司并无直接持股，还在2023年8月取得香港永久居留权；还有一位实控人李丹艳的履历显示无工作经历。

营业表现方面，今年上半年营收、净利双双出现下滑，开诚生态预计，前三季度，营利同样出现同比下滑，毛利率也有着明显波动。

债务方面，2022年内清偿了全部短期借款后，其资产负债率从2020年的70.98%，下降至2022年的60.50%，2023年上半年进一步下降至51.67%，但与同行同期51.85%、48.54%、38.54%相比依然较高。

目前，交易所已经向开诚生态发去了二轮问询。

一、实控人婚变期间，曾托好友代持3年股权

开诚生态的前身宁波汇能生态技术有限公司（简称：宁波汇能）成立于2003年4月，由杭州汇能、皮埃西、泰宁饲料分别出资58.50万元、48.00万元、43.50万元成立，本是一家畜牧、饲料相关企业，其中皮埃西系国有独资企业宁波市鄞州区水产供销公司下属企业。

在后来的经营中，有意进军畜牧、饲料行业的宁波开诚工艺品有限公司（简称“开诚工艺”）将其进行收购，2005年9月宁波汇能更名为开诚有限，随后杭州汇能、泰宁饲料相继退出，开诚工艺成为大股东。

开诚工艺与开诚有限虽同属大农业产业，但主要从事木材加工和木、竹、藤、棕、草制品的生产销售，其母公司宁波凌和工贸有限公司（简称“宁波凌和”）实际是一家家居企业，后者目前由朱华伦、朱豪轲、朱禾羽分别持股45%、37%、18%。

或许是处于业务独立的考虑，2007年朱华伦、朱豪轲联手成立了开诚控股，并且通过股权转让和股权购买，完成了对开诚有限100%控制。

公开资料显示，2008年3月开诚控股从开诚工艺手中接过开诚有限后，又在2020年11月通过拍卖程序以12万元的价格从皮埃西手中接过开诚有限剩下12.80%的股权，完成对开诚有限的100%控制。这笔交易，也引发了交易所对于是否涉及国有资产流失的关注。

让人更加在意的是，开诚控股历史上存在的股权代持关系。朱豪轲在与妻子婚变期间，曾托好友葛明钢代持开诚控股55%股权3年，直到2017年3月，才解除上述股权代持关系。

开诚控股成立之初，由朱豪轲和朱华伦两兄弟分别持股55%和45%，2014年4月，朱豪轲为避免其婚姻状况后续变化对公司经营稳定性产生的不利影响，便与葛明钢约定，将55%股权委托葛明钢代为持有，双方形成股权代持。直到2017年初，朱豪轲与前妻就离婚财产分割事宜达成一致，约定开诚控股55%股权归朱豪轲所有，朱豪轲与葛明钢之间的代持关系才解除。

目前，开诚控股作为开诚生态的控股股东，其上层股东朱豪轲、朱华伦、李丹艳均为开诚生态实控人，分别持股52%、30%、18%。朱豪轲是朱华伦的哥哥，朱华伦与李丹艳为夫妻关系。

二、IPO前召回旧部，实控人借钱给副总入股

报告期初，开诚生态由开诚控股和陈道烨分别持股97%、3%；报告期内发生1次股权转让、2次增资、1次股权代持还原。股权转让和增资均发生在2020年，换言之，开诚生态已经有将近3年时间没有进行公开筹钱。

2020年1月第一次股权转让时，开诚控股将其所持有的开诚有限1995万元股权转让给宁波开信、陈道烨、朱豪轲、李丹艳。转让完成后，开诚控股的持股比例下降至68.50%。

值得注意的是，陈道烨彼时持有的开诚有限6.5%的股权，对应出资额455万元，作价455万元，购买资金全部来源于朱豪轲、朱华伦的借款，截至2023年10月，陈道烨已按照协议约定偿还共计300万元。

回复函显示，朱豪轲、朱华伦与陈道烨之间既不存在代持，也不存在其他利益安排，借款原因纯粹因为因陈道烨个人流动资金有限。陈道烨到底有何过人之处，让实控人愿意借钱让其入股？

从招股书披露的信息来看，陈道烨是1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至2000年12月，于浙江省供销合作社联合社担任科员；2000年12月至2011年6月，于开诚工艺担任副总经理；2011年6月至2019年11月，于三创国际担任执行董事兼总经理；2019年11月至2021年8月，于开诚有限担任副总经理；2021年8月至今，于开诚生态担任董事、董事会秘书、副总经理。

在开诚工艺做副总十年有余，陈道烨早已成为朱氏兄弟的左膀右臂。离开开诚工艺的2011年，陈道烨和陈旻成立了三创国际，该公司主要从事零售业