中国经济网北京9月26日讯上交所网站日前披露了《关于对大连热电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2023〕0210号)。经查明，2023年7月13日，大连热电股份有限公司(以下简称“大连热电”，600719.SH)披露2023年半年度业绩预亏预告，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称归母净利润)约为-1.00亿元到-1.20亿元，预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非后归母净利润)为-1.01亿元到-1.21亿元，与上年同期相比扭盈为亏。

2023年8月22日，大连热电披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2023年半年度实现归母净利润2.00亿元到2.35亿元，预计实现扣非后归母净利润-1.42亿元到-1.07亿元。业绩预告更正的原因系公司根据相关规定进行东海热电厂燃煤机组关停资产处置账务处理，影响2023年半年度归母净利润增加约32,838.32万元。2023年8月23日，公司披露2023年半年度报告，实现归母净利润2.07亿元，实现扣非后归母净利润-1.35亿元。

公司半年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，确保业绩预告的准确性。但大连热电业绩预告披露不准确，实际业绩与预告金额存在较大差异，归母净利润的盈亏性质发生变化，影响了投资者的合理预期。同时，大连热电迟至2023年8月22日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

大连热电上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

大连热电时任董事长田鲁炜作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理张永军作为公司经营管理主要人员，董事会秘书郭晶作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监孙红梅作为财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定以及在《董事(监3事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理二部做出如下监管措施决定：

对大连热电股份有限公司及时任董事长田鲁炜、时任总经理张永军、时任董事会秘书郭晶、时任财务总监孙红梅、时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉予以监管警示。

大连热电2023年半年报显示，2023年6月27日，经公司十届十六次董事会审议通过，董事会选举田鲁炜为董事长。聘任张永军为公司总经理，孙红梅为公司财务负责人，郭晶为公司董事会秘书。任期至公司第十届董事会届满之日止。

大连热电2022年年报显示，刘晓辉于2021年5月27日至今任大连热电独立董事。

此前，大连热电9月11日晚间披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公司拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。大连热电拟向恒力石化(600346.SH)、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。

根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为65,219.87万元。根据华亚正信出具并经大连市国资委核准的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为1,015,317.29万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟购买资产交易价格为1,015,317.29万元。

大连热电本次发行的股份数量为2,297,097,940股，占发行后上市公司总股本的比例为85.02%(不考虑募集配套资金)，其中向恒力石化发行1,523,664,153股，向恒力化纤发行773,433,787股，发行价格4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

同时，大连热电拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。此次募集配套资金将用于年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目。

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数量为2,297,097,940股。本次