中炬高新被称为A股“酱油第二股”，但令其声名大噪的还是宝能系自2015年起逐步进入，并与火炬系开展的控制权之争。上交所就此在近期下发了两个监管工作函，要求大股东不得影响公司治理和正常运作。

上海证券报记者调查发现，宝能系入主中炬高新衍生了多项公司治理问题，包括“忽悠式”资本运作、出售核心资产之举存疑且不合规、“走马灯”式人事变动等。对此，宝能系尚未给予明确回应，火炬系方面表示：“现在回头想想，我们每一个反对都是有理由的。”

多家上市公司高管、中介机构人士认为，针对历时8年的“宝火之争”，市场及广大投资者应该关心的是中炬高新是否维持稳定经营、利益是否受侵害、价值是否得到提升以及内斗双方的行为是否合法合规。

入主后曾有“甜蜜期”

“宝火之争”的故事，要从2015年说起。彼时，宝能系先后入股多家上市公司，除了举牌万科引发外界广泛关注外，还多次举牌质地较优的中炬高新。

2015年的宝能系可谓“财大气粗”，4月23日首次举牌中炬高新，9月又连续三次举牌，持股比例达20.11%。到了2015年底，宝能系合计持有中炬高新23.29%的股份比例。

当时宝能系想要入主中炬高新，面临两道关卡。

首先，宝能系在2015年是通过前海人寿多次举牌中炬高新的。一位中炬高新内部人士介绍，险资想要控股一家上市公司有较多限制。2018年9月，宝能系旗下前海人寿将所持中炬高新24.92%股权，转让给宝能系旗下中山润田，为控股中炬高新扫清了一大障碍。

其次，宝能系要入主中炬高新，还需获得彼时的大股东火炬系同意。上述中炬高新内部人士回忆，宝能系当时许诺火炬系，入主后会比之前的经营层做得更好，还要让中炬高新赶超“酱油第一股”海天味业。

2018年，宝能集团提出“五年双百”目标，2019年到2023年实现健康食品产业年营收过百亿元，年产销量过百万吨。身为“酱油第二股”的中炬高新，成立于1993年，1995年在上交所上市，旗下品牌“厨邦”“美味鲜”为大众所熟知。

2019年3月，宝能系实控人姚振华成为中炬高新实控人。上述中炬高新内部人士回忆，当时姚振华为了与火炬系维护好关系，带领宝能系团队前往中山市与火炬系人员踢球团建。“宝能系一开始是想搞好关系，否则怎么可能让他们进来?”上述中炬高新人士介绍。

2020年4月，中炬高新投资12.75亿元，对中山基地升级改造扩产，年生产能力将从31.43万吨提升至58.43万吨。2022年，公司调味品业务收入为48.9亿元，比2015年的26.1亿元有明显增长，但是距离百亿元目标仍有较大差距。

“忽悠式”资本运作

“宝火之争”公开化，要从两年前说起。2021年7月26日，宝能系掌控的中炬高新董事会，连续推出定增、回购、股权激励等多项计划。其中，公司拟以自有资金3亿元至6亿元回购股份，回购价格不超过60元/股。

记者注意到，中炬高新已在2021年7月16日完成一次回购，使用资金总额约6亿元，并且仅用了3个月就完成回购计划，而原计划是12个月内完成。

针对上述两次回购，来自火炬系的中炬高新董事余健华，均在董事会上投出反对票。其反对理由均提及：“希望将更多资金用于上市公司业务拓展来提升业绩，避免过多资金流出。”

同时，宝能系推动中炬高新发布定增计划，拟募资不超过77.92亿元用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目等。一位接近宝能系人士直言：“那就是个忽悠，希望抬升中炬高新股价。”

上述接近宝能系人士表示，宝能系所持中炬高新股份大部分质押给了金融机构，股价大幅下跌可能导致被平仓。2021年7月，宝能系持有中炬高新25%的股份，其用于质押的股份数占到中炬高新总股本的20%。

彼时，宝能系在中炬高新处于优势地位，包括股份比例和董事席位远超火炬系。

2021年6月22日，宝能系增持67万股中炬高新股份，并宣布将在12个月内继续择机增持。上述接近宝能系人士称，这也是宝能系为提振中炬高新股价的手段。

但是，宝能系在首次增持后，由于资金不足没有增持，在计划期限届满后被广东证监局出具警示函。对应的是，宝能系所持中炬高新股份，在2022年4月开始出现被动减持，主要是其此前开展股票质押业务，被债权人通过二级市场卖出。

江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕分析，控股股东推动上市公司出台多项利好措施，应基于上市公司发展需要而不是自身利益，否则会打乱上市公司的正常经营秩序，对上市公司和其他相关方产生“利空”。

出售核心资产之举存疑且不合规

“宝火之争”的另一个重点是，中炬高新旗下地产公司股权出售事宜。

2021年8月30日，中炬高新董事会通过决议，拟将子公司广东中汇合创房地产有限公司(下称“中汇合创”)89.24%股权，通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价不低于评估值111.69亿元。

中汇合创的核心资产是上千亩土地使用权，位于广东省中山市重点发展的岐江新城规划范围内。一位宝能系内部人士提到：“我觉得是想将中炬高新旗下上千亩土地，以低价方式套走搞房地产。”

近日，记者实地走