中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)作为成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“西菱动力”)向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

(一)本次解除限售股份发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2402号)，成都西菱动力科技股份有限公司向15名特定对象发行股票17,186,700股，募集资金总额为335,999,985.00元。本次发行新增股份于2023年1月20日在深圳证券交易所上市，股票限售期为自新增股份上市之日6个月。本次发行完成后，公司总股本增至189,309,719股。

(二)本次解除限售股份发行上市后公司股本变动情况

2023年1月31日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份上市，新增股本864,896股，公司总股本由189,309,719股增加至190,174,615股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。

根据公司2022年年度权益分派实施方案，公司以总股本190,174,615股为基数，以资本公积转增股本每10股转增6股，合计转增股本114,104,769股，转增后公司股本增至304,279,384股。2023年6月19日，转增股份上市，前述本次向特定对象发行限售股份数量由17,186,700股相应增加至27,498,720股。

综上，本次解除限售股股份数量为27,498,720股，占公司总股本9.04%。

二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东为：上海丹寅投资管理中心(有限合伙)—丹寅优选二号私募证券投资基金、张建飞、陈燕洁、李龙飞、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、浙江东方星辰投资管理有限公司-东方星辰八号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、UBSAG、华泰资产管理有限公司(代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”)及四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金。

上述股东承诺：

“本公司/企业/本人将按照《上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求，承诺上述获配股份自本次向特定对象发行股票新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。

本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次向特定对象发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。

本公司/企业/本人最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作出充分的信息披露。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形，亦不存在非经营性占用公司资金或公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2023年7月20日(星期四);

2、本次解除限售股股份数量为27,498,720股，占公司总股本9.04%;

3、本次解除限售股份的股东共计15名，涉及42个证券账户;

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

四、本次解除限售前后公司股本结构表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在认购公司向特定对象发行股票时所做出的相关承诺。公司与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。

向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页)

保荐代表人签字：刘霆关峰

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