致:民生证券股份有限公司、广东天承科技股份有限公司
北京市微明律师所(以下简称“本所”)作为广东天承科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“天承科技”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)见证项目的专项法律顾问,就参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售进行核查,并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2023〕33号)(以下简称“《业务实施细则》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师声明:
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查,出具法律意见如下:
一、参与战略配售的投资者基本情况
(一)民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划
1、主体信息
根据民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“天承科技资产管理计划”)资产管理合同(以下简称“《资产管理合同》”)、备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)查询,天承科技资产管理计划的基本信息如下:
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定,管理人享有的主要权利包括:①按照《资产管理合同》约定,独立管理和运用资产管理计划财产;②按照《资产管理合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);③按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;④根据《资产管理合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;⑥以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;⑦自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划,可制定和调整有关本计划销售的业务规则,并对销售机构的销售行为进行必要的监督;⑧法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。
因此,民生证券能独立管理和运用资管计划财产,行使因资管计划投资所产生的权利,对委托人和托管人行使相应权利,系天承科技专项资管计划的实际支配主体,委托人即发行人的高级管理人员及核心技术人员非天承科技专项资管计划的支配主体。
3、战略配售资格
天承科技资产管理计划已于2023年5月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明,具备本次战略配售资格。
4、人员构成
天承科技资产管理计划的参与人姓名、职务、实际认购金额如下:
注1:最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认;
注2:童茂盛担任的职务为发行人全资子公司上海天承化学有限公司的职务。
经核查,本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜,2023年5
