深交所24日对美利云下发并购重组问询函。

5月11日，美利云直通披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)》(以下简称“报告书”)。报告书显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。

美利云拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科技有限公司(以下简称“星河科技”)100%股权作为置出资产，并与天津力神电池股份有限公司(以下简称“天津力神”)持有的天津聚元新能源科技有限公司(以下简称“天津聚元”)100%股权和力神电池(苏州)有限公司(以下简称“苏州力神”)100%股权的等值部分进行资产置换，并向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。

本次交易前，公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，公司将主要从事锂离子电池、数据中心及光伏业务。

深交所要求公司结合本次交易完成后公司多主业的运营情况、公司治理与业务管理模式等，说明公司对天津聚元和苏州力神后续的整合管控措施，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事与高管情况、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。说明天津聚元和苏州力神成为公司子公司后是否影响在手订单及现有客户的可持续性。

报告书显示，本次发行股份购买资产的发行价格市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中最低的前20个交易日均价。

深交所要求说明本次交易市场参考价的选择理由，是否有利于维护中小投资者的利益。并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明在获得中国证监会注册前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，是否设定调整方案，如否，说明原因及合理性。

报告书显示，本次交易完成后，中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)仍为公司实际控制人，除天津力神及其子公司和公司外，中国诚通控制的其他企业不存在实际从事与消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务相同或相似业务的情形。

天津力神将成为公司控股股东，天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，天津聚元和苏州力神为消费电池板块全部资产和业务，天津力神下属其他子公司主要从事动力及储能电池业务。

报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。为避免同业竞争情形，天津力神和中国诚通均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

深交所要求美利云分别结合天津聚元和苏州力神从事的具体业务、产品构成、上游供应商、下游客户、业务开展区域、业务毛利情况等说明天津力神及下属其他子公司与天津聚元和苏州力神是否存在同业竞争情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避免同业竞争的规定。

并分别说明天津力神和中国诚通出具《关于避免同业竞争的承诺函》中“实质性同业竞争”的具体含义，说明天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控股的其他企业不实际从事与公司或控股子公司形成实质性同业竞争的任何业务及活动的具体情况。

报告书显示，由于天津聚元和苏州力神的关联交易规模高于公司关联交易，本次交易完成后，将造成公司的关联交易规模有所增加，尤其是关联销售从交易完成前365.23万元增加至交易完成后80166.66万元，占营业收入的比重从0.33%增加至14.33%。

深交所要求美利云说明本次交易造成公司的关联交易规模有所增加是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定。

结合天津聚元和苏州力神关联销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况，并对比天津聚元和苏州力神与第三方之间同类交易情况，说明关联销售的必要性及定价的公允性。

结合天津聚元和苏州力神关联销售情况说明关联销售对天津聚元和苏州力神业绩稳定性的影响，并在此基础上说明天津聚元和苏州力神对关联销售是否存在重大依赖，相关关联交易是否具有可持续性。

说明公司是否对星河科技存在应收账款，置出完成后公司是否存在为天津力神和星河科技提供担保、财务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。

报告书显示，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产天津聚元和苏州力神进行了评估，天津聚元资产基础法和收益法评估增值率分别为38.64%和21.22%，苏州力神资产基础法和收益法评估增值率分别为14.72%和13.71%。本次评估结论采用资产基础法评估结果，天津聚元评估结果为234650.04万元，苏州力神评估结果为139792.57万元。同时，本次交易未设置业绩补偿安