2022末，公司对重要在建工程全面检查，经检查不存在长期停建情形、不存在所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情形、亦不存在其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。2022年末，公司在建工程不存在减值迹象。

2022年，公司募投项目新宁制药药品GMP改扩建工程、药品仓储物流中心及信息系统建设项目、现代中药产品线扩建及技术升级改造项目均处正常推进建设中，募投项目未发生重大变化。

请保荐机构、年审会计师发表明确意见。

【保荐机构及会计师核查意见】

保荐机构偕同年审会计师履行了如下核查程序：

1、了解在建工程项目相关的内部控制，实施控制测试程序，以评价在建工程内部控制的有效性;

2、向公司管理层了解工程管理制度、项目基本情况、会计核算政策，获取项目实施过程的相关文件记录，如：项目设计及审批、建设合同、监理文件等，分析项目进度与会计核算是否匹配;

3、实地查看在建工程，了解在建工程建设情况，关注是否存在已达到预定可使用状态未及时结转固定资产的情形;关注项目是否存在长期停工、缓建情况及其他表明在建工程可能发生减值的迹象;

4、向管理层了解在建工程项目实施背景、实施过程等情况，了解项目是否存在或计划长期停工、缓建情况，是否存在其他迹象等;

5、了解公司募投项目的立项、可行性研究报告、具体实施情况，获取募集资金项目管理台账检查募集资金的投入、使用情况，核实募投项目是否存在重大变化;

6、检查主要工程相关的记账凭证、工程管理台账、监理记录、结算文件等，复核公司重要在建工程核算是否及时、准确、完整。

经核查，保荐机构及年审会计师认为：公司重要在建工程的账务处理与工程进度相匹配，不存在工程已达到预定可使用状态未及时结转固定资产的情形，在建工程不存在减值迹象，募投项目未发生重大变化。

6、你公司2022年利润分配预案为每10股派发现金红利6.5元，现金分红金额为1.59亿元，占2022年净利润的比例为89.32%。结合你公司业务发展资金需求，在大幅新增借款的情况下，请补充说明本年度利润分配的合理性。

【公司回复】

公司拟定此次利润分配预案具有合理性，具体如下：

一、业绩的持续稳定增长及充裕的经营活动现金净流入是公司制定利润分配方案的基础

公司近几年业绩持续保持良好的增长态势，2020年至2022年公司营业收入从63,269.52万元增长至88,657.09万元，扣非后净利润从3,415.24万元增长至17,137.12万元。

公司2020年、2021年和2022年经营活动产生的现金流量净额分别为16,898.59万元、25,681.48万元和37,165.82万元，经营活动净现金流入为正且持续增长。

稳健及可持续的盈利能力、充裕的经营活动现金净流入使本次分红方案具有合理的业绩与财务基础。

二、公司现金分红具有一贯性，符合《公司章程》和公司制定的《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》，也符合监管政策的倡导方向

(一)公司2022年的现金分红金额与过去几年具有一贯性

2018年-2022年，公司现金分红的金额如下：

单位：万元

注：2022年利润分配方案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

可以看出，公司现金分红具有一贯性，2022年公司现金分红金额与2018年-2021年相比不存在异常情形。

(二)公司2022年现金分红情况符合《公司章程》等的规定

依据《公司章程》及公司2020年度制定的《特一药业集团股份有限公司未来三年(2020-2022年股东分红回报规划》，公司利润分配政策主要内容如下：

“1)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2)利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3)利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次;董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4)利润分配的条件：

①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%”

公司2022年现金分红的预案符合《公司章程》及公司2020年度制定的《特一药业集团股份有限公司未来三年(2020-2022年股东分红回报规划》，且目前已经董事会审议通过，尚待2022年年度股东大会审议通过后实施。

(三)公司2022年现金分红情况符合监管政策的倡导方向

近年来，监管层持续关注上市公司质量，鼓励上市公司现金分红，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，积极鼓励上市公司现金分红;2020年4月9日，中共中央、国务院印发《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，明