中国经济网北京5月27日讯中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第60次发审委会议于昨日召开，审核结果显示，上海宝立食品科技股份有限公司(以下简称“宝立食品”)首发获通过。这是今年过会的第164家企业。
宝立食品的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为蒋杰、邱刘振。这是国泰君安今年保荐成功的第13单IPO项目。此前，1月20日，国泰君安保荐的万控智造股份有限公司过会;1月25日，国泰君安保荐的上海国缆检测股份有限公司过会;3月7日，国泰君安保荐的用友汽车信息科技(上海)股份有限公司过会;3月9日，国泰君安保荐的无锡市德科立光电子技术股份有限公司过会;3月10日，国泰君安保荐的大连优迅科技股份有限公司过会;3月18日，国泰君安保荐的聚胶新材料股份有限公司过会;4月8日，国泰君安保荐的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司过会;4月26日，国泰君安保荐的欣灵电气股份有限公司过会;4月27日，国泰君安保荐的哈尔滨国铁科技集团股份有限公司过会;5月13日，国泰君安保荐的浙江丰立智能科技股份有限公司过会;5月19日，国泰君安保荐的浙江正特股份有限公司过会;5月25日，国泰君安保荐的三未信安科技股份有限公司过会。
宝立食品业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。
截至招股说明书签署日，臻品致信直接持有宝立食品12240万股股份，占宝立食品发行前总股本的34%，系单一持股比例最高的股东。宝立食品虽无持股50%以上的股东，但臻品致信持有公司股份所享有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，截至招股说明书签署日，臻品致信为宝立食品的控股股东。
截至招股说明书签署日，臻品致信直接持有宝立食品34%的股份，胡珊和周琦系臻品致信第一和第二大权益份额持有人，沈淋涛直接和间接持有臻品致信权益的同时系臻品致信普通合伙人臻品资产的实际控制人;马驹、马驹之配偶杨雪琴以及马驹担任执行事务合伙人的宝钰投资合计控制宝立食品33%的表决权。因此，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛合计控制宝立食品67%的表决权，能够对宝立食品股东大会的决策产生重大影响。此外马驹、胡珊、周琦和沈淋涛四人均担任宝立食品董事职位，能对公司董事会的决议产生重大影响。2020年7月31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议》;2021年8月31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议之补充协议》。综上，报告期内马驹、胡珊、周琦、沈淋涛为宝立食品的共同实际控制人，未发生变化。
宝立食品拟于上交所主板上市，本次发行股数不超过4001万股，且占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。公司拟募集资金4.6亿元，用于嘉兴生产基地(二期)建设项目、信息化中心建设项目、补充流动资金。
发审委会议提出询问的主要问题
1、请发行人代表说明:(1)报告期内前五大客户销售占比变动较大的原因,与相关客户是否存在关联关系或其他利益安排;(2)对泰森中国、山东詹贝商贸销售毛利率逐期下降及山东詹贝商贸2021年毛利率为负的原因及合理性;(3)对福建圣农销售毛利率持续高于平均毛利率原因及合理性;(4)与百胜中国合作的稳定性和持续性,对百胜中国销售收入毛利率持续下滑的原因及合理性,是否对百胜中国存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、厨房阿芬2021年度销售收入同比大幅增长,销售费率持续保持稳定。请发行人代表说明:(1)报告期内厨房阿芬销售收入大幅增长的原因及合理性,是否存在通过刷单等方式虚增收入的情况;(2)平台佣金、推广引流费用支付的完整性、及时性;(3)厨房阿芬在资质、技术、人员及等方面是否具备开发、生产能力,厨房阿芬被收购前是否实质为发行人的线上推广销售公司;(4)在厨房阿芬营业收入大幅增加的情况下,销售费率保持相对稳定的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明:(1)报告期内发行人(除厨房阿芬外)毛利率持续下降的原因,是否存在毛利率持续下滑风险;(2)无问西东经营业绩较差的主要原因,相关的成本费用支出与其生产经营规模是否匹配,是否存在为厨房阿芬代垫成本费用的情况;(3)近期上海及周边地区新冠疫情对发行人的生产经营和财务状况的影响情况,发行人采取的应对措施及其有效性,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明:(1)2020年7月,上海臻观转让11.09%的宝立有限出资额给上海厚旭时,依据2017年评估报告评估值的商业合理性;(2)上海厚旭可转换股权借款未全额转股的原因及商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
今年IPO过会企业一览：
序号
公司名称
上会日期
拟上市地点
保荐机构
1
上海宣泰医药科技股份有限公司
2022/01/11
上交所科创板
海通证券
