近日，运达科技拟5.9亿元现金购买实控人体外资产成都交大运达电气有限公司(下称“运达电气”)100%股权。

根据草案显示，此次收购标的系运达科技实控人何鸿云家族绝对控股，持股比例合计近六成。此次交易为关联交易，交易完成后，运达电气将成为公司全资子公司。

一、账目资金急剧下降之谜

2021年三季度末，运达科技货币资金余额仅为1.1亿元。此时，公司又拟用近6亿元现金去购买实控人资产，这是否超出上市公司现金支付能力范围呢?

值得一提的是，我们进一步发现，运达科技广义货币资金急剧下降。2021年三季报末，公司的货币资金+交易性金融资产+其他流动资产之和仅为1.29亿元，较期初5.21亿元，下降幅度超75%。这就令人十分好奇，公司的资金究竟去哪了?

我们发现，此次现金收购大股东资产并非首次。早在今年4月，公司已经耗资近4亿元现金购买实控人资产。

公告显示，2021年4月，公司以3.9亿元够买上海宝得基金及实控人何鸿度持有的成都货安计量技术中心有限公司(以下简称“货安计量”)100.00%股权，而上海宝得基金实控人为上市公司的实控人弟弟何鸿云。

运达科技是一家轨道交通车辆检测与控制设备供应商，专注于轨道交通车辆检测与控制设备系统的研发、生产和销售。自2015年上市后，其存在多次购买实控人体外资产的动作，上市公司急剧下降的现金是否与此有关抑或其他原因?

二、大股东掏空上市公司三大手法

在这些收购案例复盘中，我们发现了以下几点共性特征，其一，收购的资产均为高溢价收购，且均实控人控制的关联企业;其二，上市公司现金收购的资产不是业绩承诺未达标，就是业绩大幅下调，质地表现较差;其三，均以上市公司现金收购促成交易，这背后与监管博弈，似乎上演了一场的猫和老鼠的游戏。

(1).高溢价“套”：高溢价现金收购实控人资产

我们梳理发现，自上市后，运达科技频繁现金购买实控人资产，包括本次收购运达电气在内大额的现金收购金额高达15亿元，我们发现收购实控人的标的溢价增值率均较高。

运达电气，是此次上市公司拟5.9亿元现金收购标的。然而，根据评估报表显示，以2021年6月30日为评估基准日，收购标的运达电气净资产为1.36亿元，而评估采取收益法最终估5.9亿元，较账面值增值4.54亿元，增值率为334.05%。

货安计量，今年4月上市公司已经以现金方式买入。货安计量在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值9794.16万元，评估价值3.9亿元，评估增值2.92亿元，增值率298.51%。

汇友电气，上市公司以3.34亿元现金方式受让运达集团所持汇友电气100%股权。以2018年9月30日为评估基准日，最终收益法为评估对价。据收益法评估结果，汇友电气股东全部权益于评估基准日2018年9月30的市场价值为3.44亿元，较账面净资产增值2.43亿元，增值率241.66%。

湖南恒信，上市公司以1.78亿元现金收购其89.95%股权，而湖南恒信控股股东宝得鼎丰的实际控制人何鸿云，即运达科技的实际控制人。以2017年2月28日为评估基准日，其净资产为9201.89万元，较评估值2.01亿元增值1.09亿元，增值率118.95%。

以上交易标的，均为上市公司实控人的标的，且溢价率较高。据以上评估增值额看，上市公司现金收购的大股东资产，较账面值增值溢价超过10亿元。

业内人士表示，对于溢价收购，存在以下可能情形，第一种是业务协同性溢价，高溢价收购是基于标的对上市公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应，给予适当的溢价估值无可厚非;第二种，并购质地一般，但是高溢价能够使得关键人少数人如大股东或高管等人获益，高溢价恶果最终买单的是中小股民。

在我们深挖运达科技从大股东收购的标的中，其质地似乎并未想象的那么好。有的业绩承诺不达标，有的业绩预期大幅下调。这种高溢价收购，最受益的显然是大股东，而中小股东的利益有没有被侵害或需要投资者自己判断。

(2).取之无“道”?标的质地差

在业绩标的急剧波动的情况下，大股东仍将货安计量转卖给上市公司。

今年4月，大股东将货安计量以近4亿元的价格转让给上市公司，但是该标的曾一度因业绩未达标被无偿转让。

2016年4月，标的货安计量第一次被转让。最初，公司原股东孙熊岳、刘涛、胡敦琦分别与宝得基金签署《股权转让协议》，将各自名下持有的标的公司49%、3%、3%的股权转让给宝得基金，转让价格分别为2.35亿元、1440万元、1440万元，总计2.64亿元;同时，孙熊岳、刘涛、胡敦琦向宝得基金承担业绩补偿义务。

值得一提的是，对于业绩对赌承诺，2017年预估值主要是创始股东管理层基于2016年经营情况以及各类产品的市场预期，预测标的公司2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后(以扣非前后的孰低值为准)归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币6000万元、7500万元、9500万元。

而事实上，该标的2018年、2019年度的营收都不及当时的净利润的承诺数。2018年-2019年，该标的的营收分别为8051.9万元、6119.61万元;净利润对应分别为1259.91万