11月3日，永和智控连发33条公告，披露出售子公司永和科技100%股权事项。此次资产重组“借壳转型”意味浓，出售子公司资产总额占永和智控比重63.15%、营收占比达93.04%、资产净额占比达69.78%，出售标的为上市公司IPO时的核心资产，本次出售构成重大资产重组。
值得注意的是，永和智控上市刚满三年就遭遇前实控人“花式”出让控制权，如今出售资产“借壳转型”特征明显。2019年10月，永和智控创始人陈先云与应雪青夫妇通过引入2亿元增资降低持股比例、放弃39.13%股份对应表决权和获得5.75亿免息贷款的方式将公司控制权转让给了掌握多家销售医疗器械公司的曹德莅。两年后曹德莅控制的永和智控又将原上市公司核心资产打包出售于原实控人应雪青控制的公司，并于准备期间投资并购多家肿瘤医院进军医疗行业。
这一系列资本动作以分步走的方式，完成了借“壳”注入医药资产运作的闭环。
估值低于资产市值标的作价是否被低估?
永和智控此次重大资产重组的交易价格遭市场质疑有被低估的嫌疑。
根据报告书披露，此次出售永和科技100%股权预案对标的评估作价为5.3亿元，增值率18.5%。而截止11月5日收盘，永和智控总市值达23亿元，以此为基数计算6成资产市值也在13亿元左右，远高于5.3亿。
值得一提的是，本次资产出售交易对方为前实控人应雪青控制的制霸科技，交易方式为现金支付，目前应雪青持有永和智控6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有永和智控8.22%的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
低价出售核心资产于上市公司原实控人，被市场认为是原实控人在资本市场套现后退出的关键步骤。实际上，前实控人陈先云与应雪青夫妇在永和智控“易主”后便开始频繁减持套现。
2019年10月，陈先云与应雪青通过引入增资和放弃表决权等方式将永和智控控制权转让给曹德莅，实控人变更后曹德莅通过子公司美华圣鑫医疗科技间接控制永和智控，陈先云与应雪青二人通过永健控股、玉环永宏、永盛咨询、迅成贸易间接持有永和智控少量股份。
实控人变更后陈先云与应雪青多次减持套现，2020年3月2日，玉环永宏计划以集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持其持有的永和智控全部股份(占公司总股本9.25%)，共获得2.14亿元。
2020年3月9日，永盛咨询计划以集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持其持有永和智控全部股份(占公司总股本7.5%)，共获得1.71亿元。至此，陈先云与应雪青控制的公司已多数退出永和智控。
随着今年11月永和智控出售核心资产的方案披露，若制霸科技能成功低价收购资产，前实控人陈先云与应雪青无疑将再度获利。对于永和智控来说，此次重组是否有利，要看剥离的资产和装入的资产哪个更具增值前景。
剥离流体智控业务“空壳”资产质量面临大考
永和智控自2003年成立以来主要从事流体控制设备即各类铜制阀门、管件等水暖器材的研发、制造和销售。主营产品包括阀门类、管件类和其他工业产品。2019年实控人变更后曹德莅开始带领公司拓展医疗服务业务，而截至今年6月份，医疗服务收入占比仅8.27%，永和智控九成以上营收来自流体控制工业产品。
此次重组剥离了永和智控的流体智控业务，出售资产净额占比达69.78%，营收占比高达93.04%。重组事项完成后，永和智控将趋向“空壳化”，剩下资产能否持续盈利尚存不确定性，“新主”曹德莅向医疗健康的转型任重道远。
长期以来永和智控主要市场为境外欧美地区，受疫情和关税政策变动等因素的影响，公司利润已经连续两年大幅下降。2018-2020年及2021年三季度，永和智控归母净利润分别为0.81亿元、0.6亿元、0.13亿元和0.27亿元，同比变动40.16%、-25.98%、-78.53%和-24.59%。营业收入分别为6.44亿元、5.92亿元、6.48亿元和7.19亿元，同比变动17.82%、-8.12%、9.4%和55.59%。
造成企业增收不增利的一部分主要原因是下降的毛利率，2019-2020年及2021年三季度永和智控销售毛利率分别为31.78%、31.57%和28.35%。此外，永和智控流动负债于去年突增，负债高企致资产负债率从2019年的19.6%增致2020年底45.95%，今年三季度永和智控资产负债率已达46.38%。
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，若剥离本次交易标的资产，永和智控2020年及2021年上半年将面临亏损，亏损金额分别为5319.39万元、2658.79万元。基本每股收益也会亏损，分别降至-0.27元/股、-0.13元/股。
负债高企和收益亏损都将使剥离流体智控业务后的永和智控资产质量面临大考，此外，剩余资产中医疗业务体量较小，是否具有长足发展的动力值得商榷。
值得注意的是，永和科技为永和智控变更实控人后才成立的核心子公司，设立目的似乎在为打包剥离原核心资产做准备。2019年11月，曹德莅接任实控人一个月后，永和智控出资5000万元设立全资子公司永和科技。
2020年3月，永和智控向永和科技转化资产，将其项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债，以及全资子公司安弘水暖，福田贸易，永和俄罗斯的100%股权，按照3.58亿元的账面
