在二级市场，时而出现高溢价的收购，但在高溢价的背后往往也容易引起众人的注意。

近日，汇金股份(300368.SZ)就因一项收购事宜收到了监管关注函，深交所主要询问了其溢价6倍收购亏损公司的原因和必要性。而《中国经营报》记者梳理汇金股份发展历史了解到，自上市以来其溢价收购动作就不断，且子公司的业绩也对上市主体的业绩产生较大影响。与此同时，汇金股份的股东几年来不断减持公司股份。

结合种种背景，股东的减持是否意味对公司的不看好?如今再次溢价收购另一亏损公司的原因究竟何在?对此，《中国经营报》记者向汇金股份发去采访函，截至发稿时暂未收到回复。同时，汇金股份也申请了延期回复关注函。

溢价6倍收购遭问询

具体而言，汇金股份在近日披露公告，终止原定的发行股份及支付现金向肖杨、邹爱君购买重庆云兴网晟科技有限公司(以下简称“标的公司”)36.40%股权并募集配套资金事项，并变更为以现金方式购买标的公司36.40%股权。

在更早些的2021年5月，汇金股份以货币资金8000万元向标的公司增资，取得标的公司14.60%的股权，因而本次现金收购完成后，汇金股份将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入其管理及合并范围。

值得注意的是，此次收购汇金股份的收购属于高溢价。在资产基础法下，标的公司评估值为5.08亿元，评估增值4.4亿元，增值率655%。然而，标的公司的业绩数据显示，2019年、2020年、2021年上半年(以下简称“报告期”)实现收入分别为1366.96万元、2071.84万元、1097.65万元，净利润分别为-20.52万元、3.86万元、-2075.63万元。报告期末，标的公司的未分配利润为-1743.82万元。

根据公开信息，标的公司主营数据中心业务，而汇金股份的主要业务分别为智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务及供应链业务。其中，数据中心业务由子公司前海汇金天源数字技术有限公司(以下简称“前海汇金”)运营。

结合上述情况，监管要求汇金股份结合公司信息化数据中心业务的具体内容、业务规模、主要客户需求、未来战略布局等内容，进一步说明此次交易的原因和必要性;并说明公司与标的公司是否存在协同效应;以及此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等。

上市公司高溢价收购的考虑有哪些?监管额外关注的原因是什么?透镜公司研究创始人况玉清告诉记者，溢价收购往往与很多因素有关，比如标的公司拥有稀缺资源、资质，或拥有高竞争力、高门槛的技术等等。被收购的亏损公司则比较常见于处于创业阶段的公司，这类企业不能以创业阶段的临时性财务指标来衡量价值。而监管之所以对高溢价收购较为关注，主要是由于高溢价收购的风险正在逐年增加，特别是由此形成的商誉风险问题，往往会导致公司产生巨额亏损，甚至陷入可持续性经营泥潭。

此外，关注函中还提到，标的公司控股股东肖杨在报告期曾经控制重庆云圣科技有限公司(以下简称“云圣科技”)。而云圣科技为标的公司报告期末第二大应收账款客户，应收金额为312.5万元。监管也要求汇金股份补充说明肖杨对云圣科技的历史控制情况及股权关系、标的公司与云圣科技的合作原因、历史收入确认情况、约定的结算方式和实际回款情况，是否具备充分的商业合理性，标的公司相关内部控制是否存在瑕疵。

对于关注函中的问题，汇金股份原应于10月27日前作出说明并将有关说明材料报送相关部门，不过其申请延期至10月30日前完成回复并披露。

股价方面，观察多个收购重要节点的股价表现，其7月17日最初公告收购事宜的前一交易日收盘价为12.01元/股，收购事宜公告之后并未收到市场积极反响，在公告后的小半月内一路阴跌，触达近1年内的最低价9.88元/股。此后，尽管股价略有回调，但在其公告延期回复关注函的10月27日，股价又从10.52元/股跌至10.11元/股。

溢价收购“变脸”多

有意思的是，这并非汇金股份并非第一次高价收购企业。事实上，自汇金股份2014年上市以来，其收购动作就连连不断，且每次收购都对公司业绩起到较大意义。

按照收购顺序来看，2014年上市当年，汇金股份先后收购了上海棠棣信息科技有限公司(以下简称“上海棠棣”)、北京东方兴华科技发展有限责任公司(以下简称“东方兴华”)2家公司。其中，上海棠棣51%股权的交易价格为1.3亿元。东方兴华和上海棠棣两家公司在被收购当年分别贡献净利润452.01万元、913.00万元，占汇金股份净利润的比例分别为9.98%、20.17%，大大拉动了公司的业绩表现。

根据业绩承诺，上海棠棣2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于1400万元、2200万元、3000万元，实际也基本完成了承诺。但2017年，上海棠棣则业绩大变脸亏损8187.14万元，甚至超过前三年的盈利总和。

再看其2015年的并购，汇金股份分别以3.3亿元收购深圳市北辰德科技有限公司(以下简称“北辰德科技”)55%股权、以300万元现金收购北京中荣银利科技有限公司(以下简称“中荣银利”)60%股权，分别形成了2.9亿元、29.06万元的商誉。

其中，北辰德科技在2015年11月