近日，润和软件(300339.SZ)发布2021年中报。中报显示，润和软件上半年营业收入约12.75亿元，同比增加16.14%;归属于上市公司股东的净利润约6783万元，同比增加6.55%，营收增速远低于归母净利润增速。此外，与2017年相比，营收接近当年同期两倍，而归母净利润却与当时几乎持平。

自2014年~2015年多次并购入局金融科技领域后，金融科技成为润和软件营收中占比最大的板块。值得注意的是，其并购的三家金融科技公司的共同点在于均以评估价比净资产高出数倍的价格收购、踩线完成业绩承诺。其中，北京捷科智诚科技有限公司(以下简称“捷科智诚”)在业绩承诺期过后净利润增长停滞不前;北京联创智融信息技术有限公司(以下简称“联创智融”)和上海菲耐得信息科技有限公司(以下简称“菲耐得”)均业绩变脸。

据《中国经营报》记者统计，捷科智诚原实控人王杰通过现金对价、转让股份等方式套现超8亿元，联创智融控股股东宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波宏创”)合计套现约16亿元。此外，润和软件实际控制人周红卫和原一致行动人姚宁合计套现超10亿元。

对于归母净利润回归5年前水平、承诺期过后业绩变脸的原因以及实控人大额套现的原因等问题，《中国经营报》记者致函润和软件进行采访，对方并未给出回复。

高估值并购入局金融科技

半年报显示，润和软件主营业务是向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。公司聚焦“金融科技”“智能物联”和“智慧能源”三大业务领域，业务营收分别占总营收的46.35%、34.67%、13.1%。其中，作为主要营收部分，金融科技业务以新形势下金融机构经营模式的创新改革为契机，围绕国内金融行业国产化、数字化转型需求，聚焦金融测试、DevOps数字化软件交付、新一代分布式核心系统、业务中台、数据中台等业务方向，为银行、保险等持牌金融客户提供专业的产品解决方案及技术服务。

金融科技作为润和软件第一大业务板块，自2018年达到13.23亿元的营收高峰之后就出现下滑。截至2020年末，润和软件金融科技业务营收11.76亿元，与2019年末的11.16亿元几乎持平。相比之下，伴随着银行业近年来加速金融科技投入的进程，同业可比上市公司诸如宇信科技(300674.SZ)、科蓝软件(300663.SZ)等营收、净利润均处于上升阶段。

在大环境利好的情况下，润和软件的金融科技业务为何出现营收下滑的趋势?

2012年，润和软件正式登陆资本市场。彼时润和软件的招股书中，公司主要聚焦于“供应链管理软件”“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”三个专业领域。

2014年至2015年，润和软件耗资30多亿元，陆续并购了多家公司入局金融科技领域。

2014年4月，润和软件公告计划收购捷科智诚100%股权。相关数据显示，捷科智诚2013年营收1.45亿元，净利润0.33亿元，净资产0.58亿元。交易方式为支付2607万股上市公司股份和3.6亿元现金对价,最终成交价7.2亿元，评估价比净资产高出11倍。

交易对方承诺，捷科智诚2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4850万元、6300万元和6805万元,扣非后净利润之和不低于1.8亿元。

2014~2016年，捷科智诚分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4987.44万元、6470.74万元、6940.35万元，各年基本踩线完成业绩承诺。但是，自2016年业绩承诺完成后，净利润一直维持在7000万元左右;2020年，营业收入7.35亿元，接近2016年的2倍，净利润0.71亿元，与2016年几乎一致。

2015年4月，润和软件花费现金11.20亿元、股票4.81万股，合计21.98亿元收购净资产只有1.98亿元的联创智融100%股权。联创智融主要从事金融科技服务业务，客户主要为银行等持牌金融机构以及为金融机构提供IT服务的系统集成商。

2015年11月，润和软件以自有资金7900万元，以评估价比净资产高出约7倍的价格并购菲耐得100%股权。菲耐得主要从事保险行业信息化应用软件的外包服务，2014年营收3555万元，净利润亏损165万元。截至2015年上半年，菲耐得净资产为1087.62万元。

润和软件所并购的联创智融、菲耐得与并购捷科智诚的情况相似，均是以评估价比净资产高出数倍的价格收购，且在并购的前三年，顺利完成了业绩承诺。

不过，业绩承诺期满后，2019年联创智融的业绩由盈利直接变成亏损1.4亿元，润和软件对联创智融计提15.73亿元的商誉减值准备。此后，2020年联创智融净利润6720万元，利润水平约为2018年的1/3。

润和软件对监管部门回复称，2019年业绩变脸的主要原因是2019年第四季度部分老客户出现经营异常、财务困难等情形，回款不及预期，主动收缩业务，并列举了这些客户历史回款情况。

2019年，润和软件因联创智融、菲耐得一共出现了16.3亿元的巨额商誉减值，导致当年归母净利润出现了17.94亿元的亏损。目前，润和软件的商誉占比仍很高，截至2021年上半年，润和软件商誉的账面价值还有9.77亿元商誉，约占资产总额的22.26%。

此外，在业绩承诺的最后一年2017年，菲耐得完