中国经济网北京7月30日讯中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第80次发审委会议于昨日召开，审议结果显示，陕西美能清洁能源集团股份有限公司(简称“美能能源”)首发获通过。这是今年过会的第237家企业。

美能能源本次发行的保荐机构为西部证券股份有限公司，保荐代表人是何勇、苏华峰。这是西部证券今年保荐成功的第5单IPO项目。此前，1月26日，西部证券保荐的湖南恒光科技股份有限公司过会;2月8日，西部证券保荐的可孚医疗科技股份有限公司过会;4月9日，西部证券保荐的邵阳维克液压股份有限公司过会;7月28日，西部证券保荐的湖南艾布鲁环保科技股份有限公司过会。

美能能源是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。

公司的控股股东为陕西丰晟企业管理有限公司。截至招股说明书签署日，陕西丰晟企业管理有限公司持有公司8625万股股份，占公司发行前总股本的61.31%，所持公司股份性质为法人股。晏立群、李全平是公司实际控制人，合计直接持有公司20.44%股权，通过陕西丰晟企业管理有限公司、西安美盛股权投资合伙企业(有限合伙)、陕西美能投资有限责任公司间接持有公司65.39%股权。

美能能源拟在深交所主板上市，计划公开发行不超过4690万股人民币普通股(A股)，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司拟募集资金5.01亿元，拟分别用于韩城市天然气利用三期工程项目、凤翔县镇村气化工程项目、神木市LNG应急调峰储配站工程项目、“智慧燃气”信息化综合管理平台项目、宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人目前拥有宝鸡市凤翔区、韩城市、神木市城区、神木市高家堡镇以及神木市西沟街道灰昌沟区域内管道天然气的独家特许经营权。请发行人代表：(1)说明发行人独立取得的特许经营权情况，其授权程序是否符合相关法律法规规定;(2)说明发行人通过吸收合并承继西安火王享有的原特许经营权合同中的权利义务，并签署补充协议的程序是否合法合规，是否存在瑕疵;2008年至2015年发行人未取得特许经营权而经营天然气供应业务是否合法合规;(3)说明将原先凤翔、韩城地方政府享有的项目公司10%盈利分配权变更为项目公司每年对地方政府支付项目管理费的原因及合理性，相关部门是否履行了必要的审批程序，前述条款调整是否应被认定为特许经营权核心条款的变动，是否应实施相应公示或重新履行招投标程序，是否会影响申请人享有相应特许经营权的合法性;(4)结合陕西除发行人经营地外的其他各地天然气特许经营权已发放与分布情况，说明发行人业务区域拓展是否存在障碍，业务发展是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人天然气设施设备安装业务收入主要来源于居民安装收入。请发行人代表：(1)说明户均安装材料成本与户均施工劳务成本在报告期内波动情况，是否处于合理水平;(2)结合发行人设备安装和开通情况，说明已开通户数、天然气输配量、单户用气量、预收款项与相关收入确认的合理性，说明部分用户长期未开通的原因及合理性;(3)发行人天然气设施设备安装业务增长的持续性、稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人与主要供应商签订的天然气购销合同中存在“照付不议”或“偏差结算”条款。请发行人代表：(1)说明与上游供应商签署的“照付不议”条款的实际执行情况，双方实际据实结算并未涉及“照付不议”条款的原因，是否构成合同变更或责任豁免，发行人是否存在违约风险，是否需要承担现实或潜在义务;(2)结合“偏差结算”条款的实际触发情况，说明条款约定的最小月气量与报告期发行人实际提取量的差值，触发“偏差结算”条款对采购成本的影响，是否对发行人经营业绩造成重大不利影响;(3)说明未来触发“偏差结算”条款的可能性，为消除该条款的不利影响发行人所采用的生产调度安排和经营管理的具体措施，是否会影响发行人天燃气供应的稳定性;(4)说明发行人对居民用气和非居民用气是否具有有效的成本与售价联动机制，发行人与主要供应商的供气定价基础是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人存在使用林地、划拨地以及租赁集体土地使用权的情形。请发行人代表说明：(1)韩城美能相关土地置换的程序是否合法完备，是否存在法律瑕疵;相关土地及地上房屋的具体用途，对发行人生产经营的重要性程度，如未来不能正常使用对发行人的影响及应对措施;(2)韩城美能占用林地、擅自改变林地用途而被处罚是否构成重大违法违规行为;(3)韩城美能使用划拨用地的合法合规性，相关划拨土地转成出让土地以及发行人取得该宗土地及地上附着物的权属证书是否存在实质性障碍;(4)申请人相关子公司在租赁集体土地上建设房屋，相关规划、施工审批程序是否合法合规;(5)韩城市华池调压站对应集体土地的租赁期限到2021年11月17日