6月29日,新疆证监局披露对新疆亿路万源实业控股股份有限公司、雷刚、黄伟、庞建东、刘鹏、李勇、陶维平、程兴平、刘名旭、郑明、宋小刚、李季鹏的行政处罚决定书。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、重大债务未披露事项
2015年12月7日*ST新亿因破产重整事项停牌。2015年12月11日,*ST新亿公告了《重整计划》(草案),公告中确认的负债总额为23.07亿元,并经新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院裁定确认。上述负债金额与公司在2014年年度报告以及2015年半年度报告中披露的负债金额存在重大差异,其中包含对许长奎、陈晓东、宗雷鸣、天津市力源祥燃料有限公司(以下简称天津力源祥)、天津市创捷投资有限公司(以下简称天津创捷)5笔法院裁定债务,合计金额8亿元。上述5笔债务按照2005年《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等法规规范性文件规定,公司应在临时报告及2010年至2014年年度报告中予以披露,公司未披露存在重大遗漏。
雷刚2003年5月担任重庆四维董事,2007年2月担任重庆四维董事长,直至2010年12月离职,涉案5笔大额未披露债务中4笔发生于雷刚任职的2010年6月至10月期间。分别为:2010年6月25日,陈晓东与重庆四维签订借款协议,并于2010年6月28日向重庆四维转入1亿元;2010年6月28日,宗雷鸣与吉林成城集团股份有限公司(以下简称*ST成城)签订借款合同提供借款1亿元,重庆四维为该笔借款提供连带保证;2010年7月2日,天津力源祥与重庆四维等五个主体签订了联合借款合同提供借款7000万元;2010年10月12日,天津创捷与重庆四维等五个主体签订了联合借款合同提供借款4580万元。雷刚时任重庆四维董事长、法定代表人,是重庆四维主要负责人。雷刚未能勤勉尽责,导致公司未按规定及时对上述债务进行信息披露应承担主要责任。
二、关联交易未披露事项
(一)*ST新亿与新疆万水源矿业有限责任公司(以下简称新疆万水源)、和田县万水源投资有限责任公司(以下简称和田万水源)、民丰县万水源矿业有限责任公司(以下简称民丰万水源)、上海源迪投资管理有限公司(以下简称上海源迪,现已更名为上海迪源国际贸易有限公司)、深圳市快成达科技有限公司(以下简称深圳快成达)之间构成关联关系
*ST新亿、新疆万水源、和田万水源、民丰万水源的实际控制人均为黄伟,根据2013年《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二百一十六条(四)的规定和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3条的规定,新疆万水源、和田万水源、民丰万水源是*ST新亿的关联法人。
上海源迪是*ST新亿的第二大股东,持股比例占*ST新亿总股本的9.6%。根据2013年《公司法》第216条(四)和《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3条的规定,上海源迪是*ST新亿的关联法人。
2016年,深圳快成达与新疆万水源、民丰万水源发生多笔资金往来,并由*ST新亿监事李勇代理深圳快成达向新疆天山农商行申请贷款,崔强为深圳快成达时任法定代表人,且为*ST新亿控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司(以下简称万源汇金)的间接股东。综合上述事实,根据2013年《公司法》第二百一十六条(四)、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条和《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3条、第10.1.5条的规定,深圳快成达是*ST新亿的关联法人,崔强是*ST新亿的关联自然人。
(二)*ST新亿未按规定披露关联交易
1.未按规定披露非经营性占用资金的关联交易
2016年1月25日,*ST新亿与上海聚赫投资管理有限公司(以下简称上海聚赫)签订电解铜采购合同,并于2016年1月28日至2月1日支付预付款5950万元。2016年2月2日,上海聚赫通过多个主体将5949万元最终转至新疆万水源、民丰万水源。新疆万水源、民丰万水源合计占用*ST新亿资金5949万元。
2016年1月12日,乌鲁木齐震北商贸有限公司(以下简称震北商贸)以其与上海源迪签署的借款合同为由,向中信银行乌鲁木齐分行申请对上海源迪开具2亿元3个月期银行承兑汇票,经票据公司贴现后,其中1.47亿元由上海源迪用于支付*ST新亿重整投资款,经办人刘鹏。2016年4月11日该银行承兑汇票到期转银行贷款。2016年4月1日至8日,*ST新亿与震北商贸签订3份电解铜采购合同,并于2016年4月12日支付预付款1.38亿元,用于支付震北商贸向中信银行乌鲁木齐分行的贷款2亿元。*ST新亿通过预付款形式支付给震北商贸的1.38亿元货款,实质是为上海源迪归还其重整投资借款,构成上海源迪占用*ST新亿资金1.38亿元。
2016年1月11日,深圳市华嘉通电子有限公司(以下简称深圳华嘉通)向万源汇金转账3亿元,万源汇金以此支付对*ST新亿的重整投资款。2017年2月至3月,*ST新亿分别与天津市启运塑料制品有限公司(以下简称天津启运)、日照紫峰货物代理有限公司(以下简称日照紫峰)、天津中宇乾坤国际贸易有限公司(以下简称中宇乾坤)签订采购合同,通过银行承兑汇票支付预付款3亿