乐居财经讯6月16日，荣丰控股(000668.SZ)公告，收到深交所发来的问询函，要求对其在2021年6月8日披露的《重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)》中若干事项做出书面说明，并在6月23日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。

具体如下：

1.2020年6月8日，荣丰控股披露，拟发行股份购买标的公司威宇医疗100%股权，同时拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.40亿元。本次交易拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资。同时，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给荣丰控股。荣丰控股通过股权转让、增资及表决权委托等方式，将控制标的公司76.65%股权，可以实现对标的公司的控制。

(1)说明本次交易由发行股份收购标的公司100%股权调整为以现金方式收购标的公司30.15%股权的具体原因，本次交易采取股权转让、增资及表决权委托等方式的主要考虑。

(2)结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层成员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决议约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关约定。

(3)本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.报告书显示，长沙文超、新余纳鼎分别将其持有标的公司威宇医疗30.15%股权、15.08%股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给荣丰控股行使，委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起36个月。在上述委托期间届满后，如荣丰控股要求，双方可就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。新余纳鼎持有的威宇医疗15.08%股权已质押给盛世达，为新余纳鼎对盛世达所负7,666万元的借款本息还款义务提供质押担保。请说明：

(1)长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司股权的表决权委托荣丰控股行使的原因，宁湧超作为长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人和标的公司实际控制人未将其直接持有标的公司股权的表决权委托荣丰控股行使的主要考虑，是否可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施。

(2)委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公司控制权稳定性的具体影响。

(3)新余纳鼎对盛世达所负7,666万元借款和股权质押的具体情况及后续安排，是否存在影响表决权委托履行的相关协议或安排。若相关股权用于抵偿债务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳定性的具体影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3.报告书显示，以2020年12月31日为评估基准日，标的公司威宇医疗评估值为110,900万元。经交易双方协商一致，增资时威宇医疗100%股权的作价为110,900万元。现金购买时威宇医疗100%股权的作价为105,000万元，荣丰控股需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。本次股权转让交易价款来源于荣丰控股签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，盛世达于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期荣丰控股房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。请说明：

(1)现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑，可能对荣丰控股财务状况及经营成果的影响。

(2)针对标的公司审计报告即将过期的后续安排。

(3)截至2021年一季度末，荣丰控股现金及现金等价物余额仅为867.11万元，相比2020年末有所下降，一年内到期的债务(包括短期借款、应付票据、其他流动负债)约为7亿元。请结合债务到期情况、可自由支配资金、房地产资产出售回款安排及预计经营现金流、可用融资额度等，说明本次股权转让价款及增资款的具体资金来源及预计支付安排，是否存在未能按期履约的风险，相关安排是否可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生影响，以及荣丰控股拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.报告书显示，本次交易设置了业绩承诺与补偿安排。本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，本次增资的业绩承诺方为宁湧超，盛世达、宁湧超均承诺标的公司在2021至2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200万元、12,300万元。业绩承诺期内，将对标的公司当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿。如果标的公司截至当期期末未完成承诺净利润的比例在10%以上的，盛世达以未完成承诺净利润的比例对应的本次转让标的股权交易对价总额(即31,661.54万元)、宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额(即6,000万