开元教育继2019年归母净利润亏损6.3亿元后，2020年再次亏损7.1亿元，两年亏损额超过其2012年(上市年)至2018年累计归母净利润之和......的3倍。

上市公司曾经还叫“开元仪器”，从煤质检测仪器设备的研发销售起家，具体产品包括煤质化验仪器、煤质采样设备和煤质制样设备;2012年7月26日登录深交所创业板。

上市之初，罗建文及其两儿子罗旭东、罗华东(以下简称罗氏家族)三人合计持有上市公司的61.19%股权。

自上市以后，开源仪器就非常精准地患上了“一上市业绩就稀里哗啦下降”综合症，2012年净利润5782万元，到了2015年净利润只有185万元——风云君按照现在的年薪水平，要整整给老板打上10年工，才能赚到这么多的钱钱哟!

彼时，罗氏家族的股份只解禁了一部分，所以减持还没有开始。

为了接下来的减持大业!不对，为了提振上市公司业绩、回报中小股东，外延并购自然就成了业绩不好公司的唯一选择了。

一、并购埋雷

2016年4月14日，上市公司发布公告筹划重大资产重组事项而停牌。

4个月后的8月16日，上市公司发布重组草案：

以发行股份及支付现金相结合的方式，购买上海恒企教育培训有限公司(以下简称恒企教育)100%的股权，交易金额为12亿元;

以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才(北京)网络教育科技有限公司(以下简称中大英才)70%的股权，交易金额为1.82亿元;

同时募集配套资金不超过4.7亿元。

重组草案显示，恒企教育100%股权评估值为12.09亿元，其净资产只有6465万元，评估增值11.44亿元，增值率1770%。

中大英才100%股权评估值为2.61亿元，而其净资产只有229万元，评估增值达2.59亿元，增值率11292%。

是的，不要怀疑，你没看错!恒企教育的溢价18倍收购，而中大英才则是溢价113倍收购。

收购两家公司股权，使得上市公司分别增加11.05亿元、1.65亿元商誉。

不包括中小股东在内的买方与卖方经过友好协商，最终确定恒企教育100%股权、中大英才70%股权的交易价格分别为12亿元、1.82亿元，较评估值略有折价，但仍然溢价惊人，形成的商誉分别为11.05亿元、1.65亿元。

江勇直接持有恒企教育的30.99%股权，为实际控制人;江胜为江勇的一致行动人，持有恒企教育的7.7%股权。

此外，江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富4名投资者(机构)认购上市公司配套融资所发行的股份，其中，向江勇以2.3亿元认购上1573.19万股。

交易完成后，江勇直接持有上市公司3300.56万股，占总股本的9.72%;罗氏家族持股比例下降至45.66%。

2017年2月9日，该重组方案获证监会核准，不久完成资产交割，恒企教育成为上市公司全资子公司，中大英才成为控股子公司。

各位注意哦，真正体现罗氏家族与江老板的默契是在一笔交易上。

二、离奇的业绩对赌

风云君在2017年5月分享的研报中提到，恒企教育的业绩承诺方江勇等人承诺2016年扣非净利润不低于8000万，2016年和2017年度扣非净利润之和不低于1.84亿万，2016年至2018年扣非净利润累计不低于3.19亿元(称为业绩承诺A方案)。

2017年5月10日，上市公司发布实控人股份转让公告称，时任上市公司董事长的罗建文通过大宗交易方式转让1125万股(占总股本的3.31%)给江勇。

各位注意哦，作为受让方的江勇以恒企教育的业绩向罗建文做出承诺，2017-2019年扣非净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，三年扣非净利润之和不低于6亿元(称为业绩承诺B方案)。

显然，业绩承诺B方案要远远优于业绩承诺A方案，也就是说上市公司实控人、时任董事长的权益保障要优于上市公司的全体股东。

试问：A股几千家上市公司中，哪有股份买方向卖方做业绩承诺的?

再细细琢磨业绩承诺B方案会发现，其实质就是恒企教育的卖方代表江勇，向上市公司的实控人输送利益!

何出此言?

看恒企教育的财务数据就知道了：2015年营业收入2.86亿元，净利润2224万元，净利润率为7.77%;2016年前8个月营业收入2.35亿元(月均创造2937万元营收)，净利润4897万元，净利润率高达20.84%。

江勇要兑现向罗建文承诺的2017年1.5亿元的扣非净利润，若按21%的净利润率来测算的话，营业收入要达到7.15亿元(月均创造6000万元营收)，月均营收要在2016年的基础上再翻一倍。

显然，江老板就是抱着业绩补偿做的对赌。

那么，江老板要为啥要主动给罗董事长“送钱”呢?

你猜!

三、赔钱故事

恒企教育并入上市公司仅仅4个月，就开启收购之旅。

1、广州多迪

2017年6月26日，宣布以6240万元收购广州多迪网络科技有限公司(2018年更名为广州牵引力教育科技有限公司，以下简称“广州多迪”)的32%股权。

交易完成后，恒企教育持有广州多迪90%股权。

上市公司披露关于广州多迪的信息非常少，只知道后者的经营范围包括网络技术的研究与开发;信息系统集成服务;数字动漫制作;软件开发等。

令人没想到的是，广州多迪在2017年全年