甘肃皇台酒业股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳证券交易所公司管理部：

甘肃皇台酒业股份有限公司(下称“公司”)董事会于2021年4月14日收到贵部《关注函》([2021]第171号)。关注函所列关注事项如下：

1.请详细说明你公司本次拟修订《公司章程》的原因、背景以及董事会前的内部决策程序。

2.你公司拟修订的《公司章程》第三十八条拟规定“股东通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3个自然日内，该股东应向董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定向董事会进行报告……如未按本条款向董事会作出上述书面报告的投资者及其一致行动人收购本公司时，该收购将被认定为恶意收购”，同时拟规定相关制裁措施，包括“收购行为给公司其他股东造成损失的，公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失(含直接和间接损失)”“投资者或股东违反上述规定收购或控制公司股份，导致其他股东对收购或控制公司股份的合法性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该投资者或股东及其一致行动人在股东大会审议与收购、反收购相关议案时，应当回避表决”等。

请你公司：

(1)说明上述条款是否符合《公司法》《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等的有关规定，是否存在限制投资者依法收购及转让股份权利的情形;

(2)逐项说明相关制裁措施的法律依据及合理性，是否存在不当限制公司股东行使表决权等法定权利的情形;

请你公司律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

3.你公司拟修订的《公司章程》第五十七条拟规定“除职工代表董事以外的非独立董事候选人，由上届董事会、单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数3%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董事人数。在发生公司恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人无权提名董事、监事候选人”。

请你公司说明上述条款是否符合《公司法》第四条、第一百零二条等以及《上市公司治理准则》第七条等的有关规定，是否存在不当限制股东行使提案权等法定权利的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

4.你公司拟修订的《公司章程》第七十九条拟规定“股东大会审议恶意收购方及其一致行动人提交的关于对本章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、股份发行、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过”。

请你公司说明将上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的依据及必要性，是否符合《公司法》的有关规定，以及你公司为保障中小股东救济权拟采取的措施。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

5.你公司拟修订的《公司章程》第九十七条拟规定“在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事中至少2/3以上的原任董事连任;在继任董事会任期未届满的每一年度股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程规定董事会组成人员数的1/4。在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。该董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。本补偿条款同样适用于公司监事及高级管理人员”。

请你公司：

(1)说明上述规定是否符合《公司法》的有关规定，是否存在侵害公司股东选择管理者的权利，是否存在不当维护现任董事、监事、高级管理人员利益的情形;

(2)说明赔偿金支付标准的法律依据及合理性，你公司因所称的发生“恶意收购”而支付5倍赔偿金是否导致利益输送，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，是否符合《上市公司治理准则》第六十一条的相关规定;

(3)说明上述支付赔偿金事项的实施应当履行何种决策程序;

(4)说明公司现任董事作为上述条款的直接受益者，在董事会审议《关于修订的议案》时是否应当回避表决。

请你公司律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

6.公司拟修订的《公司章程》第一百九十三条第四款拟规定“恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会