格隆汇3月29日|蓝盾股份(300297.SZ)公布，公司及相关责任人员于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(“广东证监局”)下发的《行政监管措施决定书》(〔2021〕15号)《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司、柯宗庆、柯宗贵、李德桂、李根森、景丽采取出具警示函措施的决定》，现将有关情况公告如下：

《警示函》的主要内容如下：

“蓝盾信息安全技术股份有限公司、柯宗庆、柯宗贵、李德桂、李根森、景丽：

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定，我局对蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称蓝盾股份或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、关联方资金往来未履行审议程序和信息披露义务。经查，石河子欣晟股权投资有限合伙企业(以下简称欣晟投资)为蓝盾股份实际控制人的侄子柯瑞坤控股的企业，蓝盾股份已将柯瑞坤认定为公司实际控制人的关联方，且蓝盾股份监事陈文浩任欣晟投资执行董事兼总经理。因此，欣晟投资与蓝盾股份构成关联关系。2018年9月至10月期间，蓝盾股份全资子公司中经汇通电子商务有限公司(以下简称中经汇通)与欣晟投资直接发生关联方资金往来，合计约5100万元，占公司2017年末经审计净资产的1.28%。其中，中经汇通汇入欣晟投资账户资金2200万元，收到欣晟投资转入资金2900万元。蓝盾股份未对上述关联方资金往来履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

二、未充分披露应收账款坏账风险。截至2020年6月末，蓝盾股份披露应收账款余额为33.05亿元，占总资产的39.69%和净资产的87.41%。其中，账龄超过1年的应收账款达64.16%。2020年末，公司发布关于应收账款的风险提示公告，表示公司将于年终根据应收账款信用风险特征计算预期信用损失，不排除部分应收账款可能存在无法收回的风险，最终信用损失的计提金额将由审计机构进行审计后确定。但公司在2021年1月29日发布的2020年度业绩预告中，并未披露公司年末对应收账款计提坏账损失。公司未严格按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定，在2020年末对应收账款计提预期信用损失，相关坏账风险披露不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

三、未及时披露重大债务违约情况。2019年10月至12月，蓝盾股份部分全资子公司多笔银行贷款到期未清偿，并被部分债权银行提起诉讼，所属一宗地块的使用权被法院轮候查封，公司逾期银行债务本金达4.98亿元，占2018年末经审计净资产的11.21%，公司未及时披露相关债务逾期信息。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

四、未及时披露重大诉讼信息。2020年3月，蓝盾信息因债务逾期被长沙银行股份有限公司广州分行提起诉讼，涉诉金额1.22亿元，公司直至2020年9月16日才披露该事项；2020年4月，蓝盾股份子公司中经汇通电子商务有限公司因债务违约被广州农村商业银行股份有限公司天河支行提起诉讼，涉诉金额2.48亿元，公司直至2020年8月6日才披露该事项。经统计，2019年12月至2020年11月，蓝盾股份及其子公司因债务违约、合同纠纷等涉及大量诉讼、仲裁，累计金额超过11亿元，占2019年经审计净资产的27%以上。公司未及时披露上述重大诉讼事项，未充分揭示相关风险，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

五、未披露重要子公司被债权人申请破产信息。经查，蓝盾股份重要子公司中经汇通被债权人纳斯特投资管理有限公司以资产不足以清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提起破产申请。广州市中级人民法院于2021年2月23日通知公司准备开庭听证。截至2020年6月末，中经汇通账面净资产为7.51亿元。如中经汇通被法院裁定受理破产申请，蓝盾股份将面临重大损失，公司未披露这一重大事件，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

六、未履行股份回购承诺及如实披露终止回购决策信息。蓝盾股份于2018年11月6日召开股东大会审议通过股份回购方案，拟以集中竞价的方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币8000万元且不低于4000万元，回购价格不超过8元/股，期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2019年10月30日公告称，已召开董事会会议决定终止回购公司股份，本次终止回购股份事项属于董事会会议的权限范围，回购期限内公司实际回购资金总额为219.92万元。公司在股价长期低于8元的情况下，实际回购金额远低于回购方案下限，未按承诺实施股份回购计划，终止股份回购计划未履行股东大会审议程序，相关信息披露不够及时、准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号—―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。

七、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘录登记不完整。公司2019年筹划终止股份回购事项和2020年筹划终止发行可转债事项，未制作重大事项