和而泰作为一家专业从事智能控制器技术研发、产品设计、软件服务、产品制造的高新技术企业，各项指标均名列国内同类企业前茅，是国内智能控制器行业具有领导地位的龙头企业。当前公司聚焦两大业务板块，其一，家庭用品及新一代智能控制器、智能硬件业务;其二，微波毫米波射频芯片业务。

和而泰营业收入由2016年的13.46亿元增长至2020年的46.66亿元，年复合增长率达36%;净利润由2016年的1.21亿元上涨至2020年的4.21亿元，年复合增长率达37%。高增长的数据表现，让和而泰被市场称为“优质科技白马”。

然而，这样一只白马股，其公司治理或存隐忧，其主要表现在以下两方面：

其一，公司曾高溢价购买股权背后现隐秘关系;其二，上市公司相关业务被转移至实控人体外。

注册制将全面铺开，上市公司质量被上升到前所未有的新高度，而公司治理则是高质量上市公司的基石。公司当前已启动相关业务进行分拆上市。在如此公司治理环境下，对其未来分拆上市影响究竟如何?

此外，2020财年财报显示，公司实现营业收入46.66亿元，同比增长27.85%;实现归母净利润3.96亿元，同比增长30.54%。然而高增长背后财报质量或存“水分”之嫌。结合鹰眼财报分析发现以下几点问题：

其一，应收账款较高，坏账计提比例显著低于同行;其二，公司存货增速超营收，存货跌价计提比例不增反降;其三，营收虽实现高增长，但其附加税费、销售费用等反而下降，这种不匹配勾稽令人不解。

高溢价收购背后的隐秘关系：上市公司被掏空?

2018年4月18日，上市公司和而泰与铖昌科技股东丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙)、郁发新(上述三方合称转让方)、杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)签署了《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》，公司以自有资金6.24亿元收购铖昌科技80%的股权。

截止2017年年末，铖昌科技净资产为8556.97万元，按照最终对价其溢价率超800%。最终，公司因收购铖昌科技80%的股权而形成5.37亿元的商誉。

为何如此高溢价收购?在复盘过程中发现，其股份转让方与上市公司股东关系极为密切。

从股权交易结构看，第一大股权持有者为瑞泽丰投资，其次为杭州鑫核投资，郁发新等。

根据天眼查显示，瑞泽丰投资实际控制人为丁文桓。丁文桓，曾就职于深圳航天科技创新研究院，现任国创恒科技副总经理。国创恒科技曾是和而泰大股东，其与公司实控人刘建伟关系极为密切。需要指出的是，公司前董事、副董事长陈宇曾在国创恒科技担任董事。

刘建伟与国创恒科技受让或转让和而泰股份节奏上较为同步。

2000年8月10日，原股东拓邦电子将其持有的20%股权转让给刘建伟;哈工大实业将其持有的10%股权转让给国创恒科技。

2005年10月19日，刘建伟将其持有12%的股权转让给长园盈佳;股东国创恒科技将其持有3%的股权转让给长园盈佳，将其持有3.5%的股权转让给自然人肖春香，将其持有3.5%的股权转让给自然人王长百。

根据相关报道，和而泰董事长刘建伟和铖昌科技的自然人股东郁发新是哈工大的校友，铖昌科技创始的时候和而泰也差点成为一个创始股东。铖昌科技的股东之一杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)的执行合伙人为郁发新。

此外，铖昌科技曾经的法定代表人邓满娇也曾经是和而泰公司的董事。需要指出的是，2015年5月22日，和而泰前董事、副董事长陈宇辞职时同时聘请邓满娇为和而泰董事。

根据天眼查信息显示，瑞泽丰投资等进入后不久，邓满娇、丁文桓等于2015年6月也随即成为铖昌科技的董事。需要指出的是，邓满娇于2015年1月就在国创恒科技担任副总经理及财务总监。这或说明，公司董事邓满娇或早已2015年介入铖昌科技财务等关键事务。

无论是从股权密切关系人看还是相关人事安排，不得不让人产生两大疑问，第一，铖昌科技是否早已被相关股东实际控制?是否存在相关股东体外培育嫌疑?

对于和而泰收购铖昌科技是否存在损害中小股东利益我们不得而知。然而，业内人士表示，需要警惕一些大股东以收购之名，将大股东体外资产，尤其如“有毒资产”注入上市体内，从而造成上市公司利益被严重损害行为。

掏空手法：概念包装+“隐匿”关系+业绩精准达标

第一步，概念包装。

在公司公告中，公司称铖昌科技是目前国内唯一一家承担国家大型装备型号任务射频芯片供应的民营企业，其产品主要应用于高分重大专项、二代中继、北斗二代导航、卫星通信等重大项目领域。这些项目的特性决定了项目周期比较长，项目进入壁垒高，供方唯一，供货持续稳定。

第二步，隐匿密切关系?

在上市公司收购铖昌科技前，大股东国创恒将持有的上市公司股份减持至5%以下。

2014年11月06日至2016年05月05日期间，国创恒持有和而泰股份比例由本次权益变动前的6.2969%降至本次权益变动后的4.7865%，累计减持比例为1.5104%。

需要指出的是，根据关联认定原则，对于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织均被认定为关联方。

值得一提的是，收购协议规定铖昌科技转让方需要购买上