7月9日，ST昌九（600228）就此前上海证券交易所的问询函，发布了回复公告（以下简称“公告”）。长达178页的公告，就本次交易安排、标的公司资产及经营状况、财务状况、标的合规情况等市场关注的各项信息，展开了详尽的回复。

此前，ST昌九于3月18日公告重大资产重组预案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，置入第三方在线导购平台返利网的经营主体上海中彦信息科技股份有限公司（下简称“中彦科技”）100%股权。交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。

交易主体合规一致行动协议稳定控制权

公告对于此次交易各方的交易安排，做了详细的阐述。

对于此次交易主体的合规性情况，公告指出，同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团100%股权，但此前与赣州转让方签订的《江西省产权交易合同》（以下简称“《交易合同》”），法律效力仅限于同美集团与赣州转让方之间。上市公司属于独立法人，作为《交易合同》以外的第三方，无法律义务承担《交易合同》的违约责任。同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。上市公司股东大会也已依照相关法律法规，审议通过了控制权转让商业条款的解决方案。

对此，公告指出，《交易合同》的控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍。

公告同时显示，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）作为本次交易拟置出资产的最终继受方，将为上市公司提供一定的增信保证措施，并负责承担拟置出资产的相关债务，以及上市公司现有人员的劳动人事关系安排。

此外，关于标的方的一致行动关系，公告显示，葛永昌、上海享锐、隗元元、上海鹄睿为一致行动人，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持“意见一致”。这有利于增强上市公司控制权的稳定性。

有资深投资者认为，从公告中可见，无论是上市公司、昌九集团，还是标的方，交易各方对于重组事项态度积极，对于交易全程均有清晰、稳健的计划与安排。

标的方合规运营风险可控

对于标的方的合规、风控情况，公告里做了深入的说明，并引用了相关的监管信息。

公告显示，返利网建立了健全的资源管控、内容审核、用户信息保护等内控机制，并通过商标注册、侵权举报等举措，打击外部侵权行为。其中，为防范P2P业务相关风险，返利网建立了筛选、审核、保证金等内控制度。

公告指出，考虑到P2P理财公司存在经营风险，为更好地保护用户利益，2018年开始返利网主动收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。尽管如此，报告期间，剔除P2P理财相关业务后，返利网整体毛利依然保持为增长趋势。

公告同时指出，返利网作为原告，与P2P相关业务有关的3起诉讼案件，全部胜诉；作为被告方的案件有2起，其中1起原告撤诉，另1起尚未审结（涉诉金额人民币1万元及相应利息、诉讼费）。

此外，公告显示，上海市市场监督管理局、上海市崇明区市场监督管理局各自出具了《情况说明》，认为返利网合法合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。

公告指出，报告期间，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁；标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。

主营业务行业领先标的公司经营稳健

关于标的公司的营运能力及经营状况，公告从多个维度做了全面的披露。

公告显示，截至2019年12月31日，返利网的累计注册用户数已超过2.4亿人，报告期内，返利网保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。

从用户画像上看，返利网用户的主要年龄段为28-40岁，女性用户占比略高，覆盖了消费频次高、消费能力较强的用户群体。

从业务数据上看，报告期内，返利网各年的注册账号数、月均活跃用户数均保持了持续增长的趋势，月均访问用户次月留存率达47%，保持了较高的整体用户留存率水平。根据艾瑞数据的信息，2019年第三方电商导购类应用中，返利网的月独立设备数、月均活跃用户数、月均总使用次数等指标均名列同类移动应用第一名。

对于外界关注的返利网与各电商平台之间的关系，公告指出：返利网的主要服务对象，是各大电商平台上的众多商家，服务完成后，返利网与电商平台旗下的联盟平台进行统一结算。经过多年运营，返利网已与各大主流电商平台建立了良好、稳定的合作关系，成为了共生互利的流量合作伙伴，帮助其提高了成交额、平台活跃度，为其提供站外流量支持。

从公告中可见，返利网经营稳健，主营业务行业领先，与各电商平台保持着合作共赢的业务关系。

对于长达178页的问询回复，股吧、雪球等社区的投资者表示，公告展现出交易各方的诚意，可以说是问得清楚，答得明白。

上市公司称，重组并购有望为上市公司带来新的活力与机遇，有利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效地保护上市公司中小投资者的利益。