在两度推迟披露年报后，天泽信息(300209)2019年年报终于在6月29日深夜“压哨”出炉。

值得关注的是，公司于2月27日披露业绩快报显示，预计2019年公司实现营业总收入44.63亿元，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元。不过2019年年报数据显示：天泽信息去年实现营业总收入38.67亿元，归属于上市公司股东的净利润为4952.91万元——营业收入比业绩快报少了近6亿元，归属上市公司股东净利润比业绩快报少了约6700万元。

天泽信息董事会就本次业绩快报修正向投资者致歉。此前的业绩承诺显示，有棵树2019年度扣除非归母净利润不低于3.3亿元，而苏亚金诚审计结果显示，有棵树2019年度扣非归母净利润为3.13亿元，未能完成2019年度的业绩承诺。

年报“难产+变脸”背后，有着怎样的故事？

【重磅重组】

天泽信息34亿收购“有棵树”

肖四清成第二大股东

天泽信息成立于2000年，2011年在深交所上市时，公司主营业务为车联网IT服务。

2017年8月，天泽信息宣布拟作价34亿元，向肖四清等30多位交易对方购买跨境电商“有棵树”99.9991%股权。其中，以发行股份方式支付29.79亿元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以4.21亿元现金支付。

当时，天泽信息表示，本次交易不构成借壳上市，“本次交易前后，无锡中住集团有限公司均为上市公司控股股东，孙伯荣均为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。”

2019年2月21日，本次重大资产重组完成过户，有棵树正式成为天泽信息子公司，而肖四清持有天泽信息10.88%股权，成为仅次于孙伯荣的第二大股东。

天泽信息与肖四清、有棵树基金等十四位补偿义务人签署的《盈利补偿协议》显示：补偿义务人承诺，有棵树在2018年到2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元、4.1亿元。

【董事之争】

肖四清几度竞选董事

都以失败告终

2019年9月27日，公司原非独立董事赵竟成辞职，造成董事会缺额。

2019年10月2日，肖四清向天泽信息董事会提交临时提案，提名自己为第四届董事会非独立董事的候选人。不过天泽信息在一周后的公告中解释称，因深交所上市公司信息披露系统在非交易日的公告披露设置限制，未能公告增加临时提案的股东大会补充通知，董事会决定不再将其提交公司2019年第四次临时股东大会审议——肖四清首次竞选非独立董事未果。

10月21日，肖四清第二次提名自己为非独立董事。与此同时，陈进、刘智辉分别提名陈智也（陈进之子）、刘智辉为第四届董事会非独立董事候选人。或许是为消解股东间的分歧，公司董事会于10月31日审议将董事会人数由7人扩充到9人。

紧接着在11月6日，肖四清又提出增补罗博（有棵树副总裁兼财务总监）为董事候选人。董事竞选演变为4选3的格局。无奈计划赶不上变化，因董事会人数扩充议案未获股东大会审议通过，增补董事的前提不成立，所有被提名董事悉数落选——当时肖四清投同意票，但中住集团及孙伯荣投了反对票。

进入2020年，董事之争仍在继续。

1月2日，肖四清提名罗博为非独立董事；5天后，刘智辉继续提请选举自己为非独立董事；再加上之前的候选人陈智也，三人将竞争一个非独立董事席位。

1月17日，天泽信息召开2020年第一次临时股东大会，最终刘智辉当选非独立董事，罗博落选。

【风云突变】

孙伯荣让位

肖四清成为实控人

2020年5月15日，天泽信息公告，控股股东中住集团、实控人孙伯荣与潇湘鑫晟基金共同签署协议：潇湘鑫晟基金出资2亿元，受让中住集团持有的公司2130.85万股股份，占公司总股本的5.00%。同时，中住集团同意将其所持2373.77万股股份的全部表决委托给潇湘鑫晟基金行使，且中住集团放弃剩余1703.87万股股份的表决权。

如果相关协议实施，天泽信息将处于无实际控制人且无控股股东状态。

5月25日，“风云突变”，肖四清突然上位。

天泽信息当天的公告显示，中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意终止此前签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。同时，中住集团与肖四清签署了《表决权委托协议》，同意将其所持天泽信息5356.15万股股份(占公司总股本的12.57%)的全部表决权、提名和提案权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使，“本次权益变动完成后，公司将由控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣变更为控股股东、实际控制人均为肖四清。”

此前表态重组不构成借壳上市的天泽信息，实际控制人成为有棵树董事长肖四清。

天泽信息在回复深交所关注函时称，公司主要股东间并不存在重大矛盾或冲突，反而对公司经营与治理的基本方向高度一致，即依托公司在物联网领域的深耕累积，与子公司有棵树实现产业协同，形成产业互联网IT服务与跨境电商双主业驱动的发展模式。

【年报“难产”】

审计机构称有棵树未有效配合

深交所追问是否恶意拖延

就在6月9日晚间，天泽信息直通披露公告，称