京天利(300399)控制权变更事项传来新消息。12月5日，京天利实际控制人钱永耀及其一致行动人与上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称“上饶数金投”）签署《股权转让协议》，拟分三步转让所持5928万股（占公司总股本的30%）股份，转让总价款不超过9亿元，同时原实控人放弃部分表决权。

交易完成后，上饶数金投将成为公司控股股东，上饶市国资委将成为公司实际控制人。

若按转让价款上限测算，本次股权转让均价为15.18元/股，较协议签署当日收盘价溢价超30%。受此消息影响，京天利12月6日开盘即牢牢封死在涨停板上，报收12.76元/股。

股权转让分三步走保障国资控制权

早在11月18日，钱永耀与上饶数金投达成股份转让意向性框架协议，拟转让30%股份并出让控制权，京天利控制权变更已现雏形。本次签署的协议进一步细化交易细节，在股权转让步骤、表决权安排、公司治理、业绩承诺等做出全面约定。

根据交易方案，本次拟转让的30%股权分三次完成，每次转让的比例依次为14.19%、10.81%、5.00%。值得关注的是，三次股权转让的价格均设有一定的溢价空间。根据协议，第一次、第二次股权转让价格均为15.08元/股，较协议签署当日收盘价溢价30%；第三次转让价格则为交易条件具备后第一个交易日公司股票收盘价的1.3倍。

因钱永耀及其一致行动人持股比例高达63.97%，为保障上饶市国资委对公司的控制权，交易方案设置了钱永耀等人放弃表决权的安排：在第一次股份转让过户登记后，钱永耀及其一致行动人钱永美、江阴鑫源投资有限公司（以下简称“江阴鑫源”）放弃剩余44.97%表决权；在第二次股份转让过户登记后，钱永美和江阴鑫源所持的剩11.53%对应的表决权自动恢复，钱永耀继续放弃剩余22.64%对应的表决权，待上饶数金投在上市公司持股比例超过钱永耀及其一致行动人持股比例达到10%（含）以上后，钱永耀所持剩余股份的表决权自动恢复。

按照上述设定，上饶数金投在股权转让的每一个阶段，都将为公司单一拥有表决权份额最大的股东，上饶市国资委均为公司实际控制人。

另外，为进一步保障上饶市国资委的控制权，后续公司将安排董事会、监事会改选，上饶数金投有权提名2/3以上董事和监事。

深陷投资者诉讼案件业绩承诺承压

作为本次交易方案的重要组成部分，钱永耀对上市公司业绩作出承诺：公司原有业务主体在2020年度、2021年度和2022年度经审计归母公净利润均不低于2000万元。

京天利主营移动信息服务以及保险产品服务，受行业竞争环境及信息披露违法行为而引发的投资者诉讼影响，公司近年来业绩波动明显，2016年、2017年、2018年净利润为1513万元、-2468万元、2510万元，较上年同期增长率分为为-55.50%、-263.13%、201.7%。

其中，2017年度因投资者诉讼事项计提预计负债导致净利润减少约5500万元；2018年因诉讼事项继续计提预计负债2644万元。

需要关注的是，投资者诉讼事项至今还困扰着公司。

根据公告，截至2019年10月29日，公司共收到民事起诉状及调解申请合计案件541份材料，涉及起诉及申请调解金额1.7亿元；根据法院判决结果赔偿的案件为176起，赔偿金额、案件受理费用、延迟支付滞纳金等相应费用累计5353.31万元，已与投资者达成和解意向并签署了和解协议的案件为240起，完成支付调解赔偿金额、案件受理费用共计人民币4169.63万元。

2019年前三季度，公司新增预计负债3800万元，且净利润为-267万元，依旧处于亏损状态。