2019年8月15日,铁流股份(603926)发布公告,公司拟以现金1.89亿元分别向公司控股股东德萨集团及关联方黄石慈海收购其所持湖北三环96.75%和3.25%股权,同时拟以现金6200万元收购德萨集团持有的慈田智能100%股权。

铁流股份还公告称,拟将“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”等三个募投项目达到预定可使用状态的日期延至2020年5月31日。同时,公司称境外全资子公司盖格控股将按照相关协议约定,为前期内保外贷用于支付境外收购Geiger公司的相关借款对标的资产股权进行质押。

针对铁流股份上述公告,上交所于2019年8月15日晚向公司发出问询函。

据悉,铁流股份主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售,自2017年上市当年,公司业绩即出现微降。此后,自2017年年度报告后的所有定期报告均显示公司业绩出现连续下滑,其中2018年度公司实现归母净利润约为8340万元,同比下降23.61%。

铁流股份自2017年5月登录沪市主板至今,出现多笔大额现金收购。2018年5月公司公告现金收购德国Geiger公司100%股权,后于2018年8月完成股权交割,交割对价3880.79万欧元。与本次收购湖北三环及慈田智能合并计算,公司已披露现金资产收购约5亿元,占公司2018年净资产比例接近50%。

高溢价收购控股股东资产全额现金支付动机存疑

铁流股份公告披露,公司收购湖北三环采取资产基础法及收益法进行评估,公司选择收益法评估结果作为交易定价,评估价1.89亿元,增值率为735.05%。此前信息披露显示,该标的资产系德萨集团前期收购所得,交易的初始对价为2124.11万元,最终交易价格将根据竞价结果进行调整。相关股权变更于2018年7月完成。此后,德萨集团及黄石慈海于2019年6月4日向湖北三环合计增资772万元,其中德萨集团的出资674.5万元于6月12日以债转股的方式进行,使得湖北三环净资产于2019年上半年实现由负转正。

同时公司拟全额通过现金收购湖北三环、慈田智能100%股权,合计现金作价2.51亿元,并约定将在股权转让协议生效后15个工作日内一次性付清。然而公司2019年一季报显示,公司货币资金账面余额仅1.55亿元,尚不足支付本次现金收购价款。

此外,本次收购交易对方承诺,湖北三环在2019年、2020年和2021年的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数)合计不低于8500万元。

据此,上交所要求公司补充披露收益法评估的具体方法,并结合其他可比交易情况说明高溢价收购的合理性;补充披露公司控股股东收购上述标的资产后又在短期内将其以高溢价转手给上市公司的主要考虑和合理性;说明湖北三环是否具有持续盈利能力;并要求请公司全体董事和监事就本次收购是否存在损害上市公司利益分别发表意见。

募投项目延期募集资金流向待核实

铁流股份公告拟将“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”达到预定可使用状态日期由2019年5月31日延至2020年5月31日。上交所据此问询各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度等,并要求进一步说明募投项目延期的具体原因及合理性;要求补充披露上述拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向;要求公司说明本次募投项目延期是否与上述收购控股股东资产的资金安排等事项有关;

同时,铁流股份前期披露,募投项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”拟投资金额2.9亿元,该项目已结项并将结余募集资金1.33亿元永久性补充公司流动资金,结余资金较多。

上交所要求铁流股份据此补充披露上述募投项目目前的实施运行情况,是否已达预期可使用状态,是否与招股说明书披露的预期产能和效益存在差异及其原因;已补充流动资金的具体流向及用途;该募投项目实际投入资金与拟投资金额出现重大差异的具体原因及合理性。并要求保荐机构发表意见。

前期境外收购完成一年后仍需提供股权质押

铁流股份于2018年5月公告现金收购德国Geiger公司100%股权,后于2018年8月完成股权交割,交割对价3880.79万欧元。Geiger公司财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围。而根据公司于8月15日披露的公告,前期收购时与银行签订的《贷款合同》规定,在收购Geiger公司完成后须办妥Geiger公司以及所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。

据此,上交所要求铁流股份补充披露Geiger公司的主要业务开展情况、公司对其实际管理和控制情况,及该境外收购与公司业务的协同效应。以及公司收购完成后一年才进行相关股权质押的具体原因;《贷款合同》中是否存在其他与上市公司相关的担保及保证安排。