7月11日,吉药控股披露终止股份转让协议,并以收购修正药业100%股权构成重大资产重组为由申请停牌。7月24日晚,吉药控股公告终止重大资产重组。

今日,深交所向吉药控股下发了关注函,公司股票也复牌涨停。

截至e公司记者发稿时止,吉药控股报于5.94元,上涨0.54元,涨幅为10%。

“吉林首富”欲借壳上市

吉药控股7月11日公告,公司拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权,本次交易预计构成重大资产重组。

修正药业是国内知名大型医药企业,是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。修正药业集团2015年实现产值588亿元,销售收入575亿元,利税40亿元;2016年实现工业总产值646亿元,销售收入636亿元,利税47.6亿元。作为修正药业的实控人,修涞贵有着“吉林首富”之称。

本次吉药控股收购修正药业100%股权,也被外界视为是“蛇吞象”式收购,是修正药业在借壳上市。

毫无疑问,吉药控股本次筹划的并购引发了外界的极大关注,都在关注着修正药业这家国内医药行业巨头在筹划上市10几年之后,这次能否顺利登陆资本市场。

然而,吉药控股却于7月24日晚披露了终止本次重大资产重组事项。

7月25日,深交所在向吉药控股下发的关注函当中,要求吉药控股终止股份转让协议的原因与合理性;收购修正药业100%股权是否有利于公司既有业务发展,与修正药业进行洽谈背景;是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。

是否存在停牌不审慎、炒作股价

对于本次终止重大资产重组的原因,吉药控股给出的理由是,重大资产重组交易方案,已构成修正药业集团股份有限公司重组上市。根据2019年6月20日,中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”,该办法具体实施细则尚未出台。

吉药控股还表示,经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商,待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

从吉药控股的公告内容看,公司终止收购修正药业只是因为相关政策尚未出台,一旦政策允许,还将继续推进收购修正药业,而这无疑也将为市场提供较大的想象空间。而这也成为公司股价在今日涨停的重要原因。

为此,深交所在关注函中要求吉药控股补充披露除与修正药业签订《意向协议》及《意向协议之解除协议》外,公司、实际控制人、管理层是否与修正药业及其实际控制人签订其他协议,是否约定交易后续安排、违约责任履行,是否存在其他信息披露不及时、不完整情形。

吉药控股还需要说明在申请停牌时是否对此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力等情形予以考虑,公司在停牌期间具体论证事项,是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形

吉药控股应对此次重大资产重组的真实性与可行性进行补充说明,自查是否存在虚假记载或误导性陈述情形,报备本次重组事项交易进程备忘录、相关证明文件;财务顾问应明确说明,其在停牌前是否向公司充分说明该重组方案不符合现行规定,履职是否勤勉尽责。

频繁筹划资本运作引关注

需要指出的是,在确定了将医药工业(包括中西成药、原料药、生物制药)、医药商业(批发服务)、医药终端连锁和医疗、医养产业作为公司发展的战略定位之后,吉药控股就展开了一系列的资本运作。

2018年1月,吉药控股对海通制药增资,出资6706.25万元,持有海通制药10%股权;2018年4月,宣布以1260万元收购远大康华(北京)医药有限公司70%股权;2018年6月,吉药控股宣布以现金2800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权;2018年9月,宣布拟支付现金购买杨华等46位自然人持有的普华制药99.68%股份,交易标的作价暂定为6.18亿元。

在连续对外并购之后,5月17日,吉药控股的控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇,持股5%以上股东孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)的与吉盛资管签署了《股份转让意向协议》,拟分别向吉盛资管转让其所持有的吉药控股股份共计1.01亿股,占总股本15.18%。

股份转让完成后,卢忠奎和黄克凤夫妇拟将剩余股票中的9516.30万股,占吉药控股总股本14.29%对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托吉盛资管行使。若本次股份转让最终实施完成,吉药控股的控股股东将变为吉盛资管,实际控制人将变更为吉林省国资委。

吉药控股7月10日晚公告,鉴于双方对于本次股份转让的主要条款未达成一致,经审慎研究后决定终止本次股份转让事项。

深交所在关注函中要求吉药控股结合2019年上半年业绩预计情况,补充披露公司经营目前是否正常;补充披露部分董事、高管在7月2日进行减持的原因、是否存在内幕信息泄漏情形;补充披露2019年半年度业绩大幅下滑原因与合理性,频繁筹划资本运作是否有利于公司发展。

同时,吉药控股还需说明截至目前公司实际控制人卢忠奎及其一致行动人、董事长孙军质押、借贷、担保、涉诉或仲裁等情形,是否存在质押平仓、需偿还大额借贷、承担担保责任等情形,是否已及时履行信息披露义务,并请报备实际控制人卢忠奎及其一致行动人、董事长孙军场内外股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额及具体用途、质押警戒线、平仓线等。