导语:德展大健康遭深交所向16问。

5月21日,深交所向德展健康(SZ:000813)下发《关于对德展大健康股份有限公司的年报问询函》,要求说明营收入与销售费用变动幅度存在较大差异的原因及合理性,以及大麻健康产业投资资金的使用、管理等16个问题。

以下为问询函主要内容:

1.年报显示,德展健康2018年实现营业收入32.91亿元,较2017年增长48.22%;发生销售费用17.39亿元,较2017年增长103.45%,其中,产品推广费16.89亿元,较2017年增长105.57%。

2019年一季报显示,德展健康第一季度营业收入4.81亿元、销售费用2.27亿元,分别较2018年同期下降38.92%、49.32%。

深交所要求德展健康:

(1)说明2018年全年、2019年第一季度营业收入与销售费用变动幅度存在较大差异的原因及合理性;

(2)说明2017年、2018年在“两票制”推行地区的销售占比,“两票制”对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程度,以及应对措施;

(3)说明德展健康向海南康宁、南京道群支付产品推广费的政策标准,双方签订的推广协议的主要条款,产品推广范围,各自涉及的主要经销商、客户及销售金额;

(4)分季度列示报告期内德展健康向海南康宁、南京道群销售的主要产品及销售金额,并对比向海南康宁、南京道与各地区代理商销售的价格、毛利率情况,如存在差异,请说明差异程度及其原因;

(5)列示2017年与2018年各季度及2019年第一季度产品推广费的支付情况,说明其间详细。

2.年报显示,2018年公司对前五大客户的销售收入8.93亿元,占年度销售总额27.12%。

深交所要求德展健康:

(1)说明公司前五大客户的名称、近三年对该前五大客户的销售金额,对前五大客户的销售模式、收款条件、信用期;

(2)说明2018年各季度及2019年第一季度公司向该前五大客户的销售金额、销售毛利以及季度末欠款期后回收的具体(平均)时间;

(3)说明近三年新增的主要客户(包括经销商与代理商),以及向新增客户销售的主要产品及销售金额。

3.德展健康置入资产北京嘉林药业股份有限公司(以下简称“嘉林药业”)2016年度、2017年度、2018年度分别实现扣非后净利润66,375.24万元、79,585.66万元、93,311.06万元,业绩承诺完成率分别为102.12%、102.10%、99.61%,累计业绩承诺完成率101.12%。

深交所要求德展健康说明嘉林药业2019年第一季度实现的净利润,以及与2018年一季度相比是否出现业绩下滑,如是,请说明嘉林药业在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的原因及合理性。

4.年报显示,2018年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计5.34亿元,占比39.48%。

深交所要求德展健康:

(1)说明2018年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况;

(2)说明2017年德展健康应收贵州康心、瑞康医药的款项的信用政策、回款时间,相关披露是否真实、准确,以及应收款项余额高于近三年的销售金额的原因及合理性;

(3)说明2018年及2019年第一季度向贵州康心、瑞康医药的销售金额及回款情况,德展健康与贵州康心、瑞康医药是否存在其他往来。

5.年报显示,德展健康报告期向前五大供应商的采购金额1.19亿元,占年度采购金额59.93%。

深交所要求德展健康:

(1)说明公司前五大供应商的名称、采购的主要产品及采购金额;

(2)说明是否存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费用。

6.年报显示,2018年毛利率92.63%,较2017年毛利率89.89%上升2.74%,而2019年一季度毛利率下降至87.09%。

深交所要求德展健康:

(1)定量分析说明2018年毛利率较2017年上升的原因及合理性,列举毛利率较高的主要客户及销售金额;

(2)结合“两票制”的实施情况,说明2019年一季度毛利率下降的合理性,列举毛利率下降的主要客户及销售金额;

(3)结合同行业可比上市公司的情况,说明公司毛利率水平的合理性。

7.年报显示,德展健康2018年末货币资金14.45亿元,其中,2018年末银行存款余额14.39亿元,而2018年利息收入1,530.62万元,仅为2018年末银行存款余额的1.06%。此外,2018年末理财产品较2017年末增长115.94%,而投资收益较2017年下降32.40%。

深交所要求德展健康:

(1)列示2018年各月末银行存款余额,结合公司2018年日均货币资金、货币资金存放情况和利率水平,说明公司利息收入与货币资金、银行存款规模的匹配性和合理性;

(2)说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况,自查公司存款账户是否存在未办理质押手续但被银行限制借贷的情形;

(3)列表说明2017年、2018年公司购买理财产品的具体情况,包括但不限于理财产品名称、起止日期、收益率以及对应的投资收益金额。

8.年报分季度主要财务指标显示,德展健康2018年第二、三季度营业收入分别增长10.95%、12.87%,而第四季度营业收入下降34.72;第一季度销售净利率22.59%,远低于第二至四季度的销售净利率……

深交所要求德展健康:

(1)结合历年销售情况,说明报告期第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因及合理性,说明第二、四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长、第一季度经营活动产生的现金流量净额明显偏低的原因及合理性;

(2)说明导致2018年第二、三季度营业收入增长、第四季度以及2019年第一季度营业收入下降主要涉及的客户以及对应的营业收入增加或减少的金额;

(3)说明2018年及2019年第一季度是否存在销售退回和销售返利或奖励。

9.年报显示,德展健康报告期内可供出售金融资产新增“中融-鑫瑞1号优先级资金信托计划”。

深交所要求德展健康补充披露该信托计划的实际底层资产、投资取向、预期收益率和目前收益情况,并评估是否存在无法收回全部本息的风险,是否存在减值迹象。

10.年报显示,德展健康2018年递延所得税资产主要因资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损等导致的可抵扣暂时性差异产生,2018年因内部交易未实现利润、可抵扣亏损导致的可抵扣暂时性差异分为为1.16亿元、5,534.60万元,由此产生递延所得税资产1,966.29万元、1,383.65万元。

深交所要求德展健康:

(1)说明内部交易未实现利润情况,内部交易的定价方式以及2017年末不存在因内部交易未实现利润产生的递延所得税资产的原因;

(2)说明可抵扣亏损形成的具体原因、可抵扣暂时性差异的确认依据及合理性。

11.德展健康近三年母公司年末可供普通股股东分配利润为负值但合并年末可供普通股股东分配利润为正值。

深交所要求德展健康披露近三年母公司年末可供普通股股东分配利润为负值的具体原因。

12.年报显示,2018年末其他应付款余额3.34亿元,较2017年末增长3.18%。深交所要求德展健康说明2017年、2018年其他应付款的主要内容、应付对象、具体形成原因。

13.年报显示,德展健康2018年末商业承兑票据余额1.45亿元。

深交所要求德展健康说明上述商业承兑汇票的出票日、到期日、付款人情况,以及对应的销售情况,包括但不限于交易对方、销售产品等。

14.2019年3月9日,德展健康披露3月8日与汉众企业管理集团有限公司(以下简称“汉众集团”)、汉麻投资集团有限公司(以下简称“汉麻投资”)签订了《股权收购及全面战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),就大麻健康产业的深度合作而建立全面战略合作伙伴关系。

《框架协议》约定,德展健康在汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康后,向汉众集团支付合作诚意金4亿元。提前届满或者到期未延长的,汉众集团应在3日内返还德展健康支付的全部诚意金,德展健康在收到全部诚意金3日内办理股权质押注销手续。

根据德展健康回复,公司于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7000万元、3000万元,剩余诚意金3亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理。

4月9日,德展健康披露,公司拟与汉麻投资子公司汉义生物科技(北京)有限公司(以下简称“汉义生物”),德展健康以货币进行出资,占注册资本的49%。

深交所要求德展健康:

(1)说明剩余合作诚意金3亿元的支付时间、存放方式,是否以银行共管账户的方式进行管理,并说明双方约定的使用合作诚意金的条件,以及相关条件是否有利于保护德展健康利益及中小股东的合法权益;

(2)说明德展健康与汉义生物、自然人缪焕辉共同成立公司是否属于《框架协议》约定的合作方式,是否属于排他合作期限提前届满的情形,如否,请列举属于排他合作期限提前届满的情形。

15.德展健康2019年一季报显示,2019年3月31日末公司交易性金融资产余额15.25亿元。深交所要求德展健康说明交易性金融资产的核算内容、投资时间,履行审议程序和信息披露义务的情况(如适用)。

16.说明截至目前公司在“带量采购”推行地区的销售占比,“带量采购”对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程度,以及公司的应对措施(如有)。