正源控股股份有限公司(原名四川国栋建设股份有限公司,简称*ST正源或公司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在违规事项,上海证券交易所(以下简称上交所)召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

一、公司主要违规事实

(一)定期报告出现重大会计差错,相关财务信息披露不真实、不准确

2015年9月11日,因违反环境保护法规,公司受到成都市环保局行政处罚。根据财税〔2015〕78号文的相关规定,因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚(警告或单次1万元以下罚款除外)的,自处罚决定下达的次月起的36个月(即2015年10月至2018年9月)内,公司无法享受增值税即征即退的优惠政策,该处罚对于上市公司经营业绩有重大影响。但公司未在受到行政处罚决定后及时披露该处罚事项,经问询后,于2018年5月9日才核实并披露相关情况。期间,在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下,公司自行计算并确认相关退税营业外收入,导致2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年报、2017年第三季度报告出现重大会计差错,对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成重大影响。

其中,2015年虚增净利润2,619,826元,占当年实际净利润绝对值的4.39%;2016年虚增净利润13,407,465.45元,占当年实际净利润绝对值的144.92%;2017年前三季度合计虚增净利润10,673,095.08元,占当年实际净利润绝对值的234.01%。2016年、2017年第三季度虚增的净利润导致公司2016年年度、2017年第三季度业绩实现扭亏为盈。

2018年4月11日,公司披露更正公告,对前述重大会计差错进行追溯调整。追溯调整后,公司因2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,股票于4月12日被实施退市风险警示。公司增值税退税相关会计确认不审慎,导致相关财务信息披露不真实、不准确,情节严重。

(二)业绩预告不及时、不准确

公司增值税退税相关会计确认不审慎,还导致其业绩预告不及时、不准确。2018年4月4日起,公司停牌核查2017年年报中存在的有关重大事项。2018年4月11日,公司经核实后披露了2017年年报,经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57元。同日,公司才披露了2017年度业绩预亏公告,显示公司2017年度经营业绩预计出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10万元。此外,2017年7月15日,公司披露2017年半年度业绩预告,预计2017年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约为100-105万元,与上年同期相比实现扭亏为盈。2018年4月11日,公司披露会计差错更正公告,2017年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为-5,594,415.87元。

业绩预告是投资者关注的重大事项,可能对公司股价及投资者决策产生重大影响,公司应当根据规则要求和业绩预测情况,及时、准确地进行业绩预告。公司2017年年度业绩亏损,并因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示,但未按规定在2018年1月底前对2017年年度业绩作出合理预计,未及时披露业绩预告,而是迟至4月11日披露年报当日才披露业绩预告,相关信息披露严重滞后,严重影响投资者预期,可能对投资者造成重大误导。此外,半年度业绩预告属于公司自愿信息披露的范围,公司主动发布2017年半年度业绩预告,但与公司实际业绩情况存在盈亏方向性的变化,可能对投资者造成重大误导。

二、纪律处分结果

公司在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下,自行计算并确认相关营业外收入,导致有关定期报告出现重大会计差错,情节严重;此外,该事项还导致业绩预告不及时、不准确,严重损害投资者知情权,其行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第11.3.1条、第11.12.5条等有关规定。

公司时任董事长兼总经理王春鸣、作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任财务总监邱开荣作为公司主管会计工作负责人,时任董事会秘书曾莉作为公司信息披露事务具体负责人,均未能履行忠实、勤勉义务,对公司定期报告出现重大会计差错,并导致业绩预告不及时、不准确,负有主要责任。

公司时任董事长何延龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任董事兼总经理谢苏明作为公司日常生产经营主要负责人、并于2017年2月9日至2017年4月期间代行财务总监职务,时任财务总监刘婧作为公司主管会计工作负责人,对公司上述违规行为也负有责任。此外,独立董事兼审计委员会召集人郭海兰作为财务会计事项的主要督导人员,对公司业绩预告出现不及时、不准确负有责任。

上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定,上交所做出如下纪律处分决定:

对正源控股股份有限公司和时任公司董事长兼总经理王春鸣、财务总监邱开荣、董事会秘书曾莉予以公开谴责;对时任董事长何延龙、董事兼总经理谢苏明、财务总监刘婧、独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和四川省人民政府,并将记入上市公司诚信档案。