11月29日,资本邦讯,金字火腿于11月28日发布了金字火腿非许可类重组问询函-公司回复(关于《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》的回复)。

文件显示,根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》的要求,金字火腿股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,对《重组问询函》中提及的问题回复如下:

问题1:《报告书》显示,2016年金字火腿以受让老股及增资方式取得中钰资本51%的股权,实际投资额合计5.93亿元。娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元,同时设置了股权回购条款。中钰资本2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1991.54万元,未达到承诺,业绩承诺方选择股权回购。需要公司说明以下问题:结合中钰资本2016年至今的业绩情况与未来盈利预测,详细说明公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性,交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司的回复为,中钰资本未能实现2017年度承诺净利润,经营业绩不佳,导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1554.62万元,中钰资本2018年1-7月的经营业绩进一步下滑,甚至出现较大的亏损,对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。

根据未来盈利预测情况,中钰资本2018年度及2019年度预计也将难以完成前次交易的业绩承诺,同时2020年至2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动,且预计无法在短期内发生重大改善,使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。

为彻底解决后续的不确定性,充分保护公司利益,维护全体股东特别是中小股东合法权益,根据前次交易关于股权回购的相关约定,经交易双方协商一致,上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽(即前次交易的业绩承诺方)回购公司所持中钰资本股权,中钰资本也作为共同回购人,一并承担本次回购义务。

综上所述,上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权系在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措,有利于提升上市公司经营业绩的稳定性,彻底解决后续可能带来的不确定性,有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益,具备合理性。