资产重组不再是停牌钉子户“护身符” 银亿股份成首家强制复牌公司
时间:2018-11-22 08:17:24来自:财富动力网字号:T  T

任性停牌、长期停牌一直是A股市场的一大顽疾。不过,停复牌新规后首例强制复牌案例的出现为停牌“钉子户”们敲响了警钟。近日,深交所公告称,决定银亿股份(000981)自2018年11月20日开市起复牌。当日开盘,银亿股份便毫无悬念地直接封跌停,股价报于5.07元,创3年多以来的新低。随着“停牌钉子户”陆续宣告复牌,目前连续停牌天数超过100日的“钉子户”只剩16家。虽然停复牌新规史无前例严厉,但是部分长期停牌公司未来复牌仍存在“老大难”问题,强制复牌只能恢复股票流动性,但复牌后的上市公司治理、管理的问题仍然亟待解决。

为躲避股价闪崩停牌银亿股份成为强制复牌首例

深交所的一纸强制执行通知,让银亿股份的重组重回聚光灯下。银亿股份的重组之所以备受关注,源于公司启动重组的停牌时点选择。今年8月21日,银亿股份的股价闪崩;8月22日,公司股价继续一字跌停。连续两天的跌停,银亿股份的控股股东及一致行动人的部分质押股票出现平仓风险。银亿股份随即于8月23日申请停牌,筹划发行股份及支付现金购买资产事项。

8月28日,银亿股份披露重组预案,公司拟作价15.83亿元,通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%的股权,同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

值得注意的是,此次交易对手中的五洲亿泰,其执行事务合伙人宁波东方丰豪为公司控股股东银亿控股的全资子公司,该发行股份购买事项构成关联交易。而此次交易标的净资产为15.26亿元,其中商誉金额高达9.98亿元,占交易标的净资产的65.38%。

实际上,在银亿股份复牌前,公司曾因为股价下挫紧急停牌。银亿股份在8月23日停牌前,公司股价已经连续两个交易日跌停。在当时的异动公告中,银亿股份直言,按2018年8月22日公司股票收盘价5.63元/股计算,其大股东银亿控股及其一致行动人跌破平仓线的质押股份总数为16.81亿股,占公司总股本的41.74%,占其持有公司股份总数的52.38%,存在可能被平仓的风险。

姗姗来迟的回复函

9月4日,深交所对银亿股份下发重组问询函,在深交所的多番催促下,两个半月后,银亿股份姗姗来迟地奉上自己的回复。

银亿股份预案显示,资产重组的标的公司为五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%股权,交易作价15.83亿元。同时,公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金不超过标的资产交易价格的50%,全部用于支付本次交易中的现金对价。

深交所要求公司补充披露前次交易与本次交易作价之间的差异及原因。对此,银亿股份回复称,主要原因为两次交易的估值时点和估值目的不同。前次交易的报价时点为2015年6月30日,本次交易以2018年3月31日为评估基准日,与前次交易的报价时点相距约为33个月,该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。2016年1月至2018年3月,标的公司已累计实现了1.94亿元的净利润(未经审计)。其次,前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考,以便交易双方在境内、境外分别完成交割,而非双方买卖标的公司的作价依据。

停牌“钉子户”复牌在即

随着“停牌钉子户”陆续宣告复牌,目前连续停牌天数超过100日的“钉子户”只剩16家,其中有2家是连续停牌天数超过700日的“老钉子户”,分别为*ST新亿(600145.SH)和深深房A(000029.SZ)。

重大资产重组是不少钉子户的停牌理由。但近期东方金钰(600086)、天业通联(002459)和金浦钛业(000545)等公司等不及重组预案出炉,就已迫不及待复牌;更多长期停牌公司如御家汇、万达电影和卓翼科技(002369)则带着修订后的预案,决意复牌后继续推进。

显然,停复牌新规正在显威。11月6日“停复牌新规”发布后,A股近期迎来上市公司集中复牌,至20日时累计停牌过百日的上市公司仅剩14家,其中包括*ST新亿、深深房A和信威集团(600485.SH)这三大停牌时间超过一年的“钉子户”。

虽然停复牌新规史无前例严厉,但是部分长期停牌公司未来复牌仍存在“老大难”问题,并不是强制复牌就能解决公司治理、管理的问题。在近几年的停牌“钉子户”中,ST新亿、深深房A和信威集团三家公司分别以721天、529天和463天排名前三。此外,中天金融(000540.SZ)、*ST天化(000912.SZ)停牌时间超过200天。

细究起来,则各有各的问题。ST新亿情况最复杂,继半年报遭两位独董投出弃权票后,公司法定代表人、总经理庞建东11月16日辞职。

另外,深深房A则面临重组问题。公司最新一期停牌进展公告指出,重大资产重组涉及深圳市国有企业改革,交易结构较为复杂,拟购买的标的资产系行业龙头类资产,资产规模较大,属于重大无先例事项。

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