11月21日,资本邦讯,数智源(834297)于11月20日发布了会畅通讯重组申请文件一次反馈意见回复中涉及公司相关内容的公告。

公告显示,上海会畅通讯股份有限公司正在筹划发行股份及支付现金购买北京数智源科技股份有限公司85.0006%的股权。

会畅通讯于2018年10月31日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,中国证监会需要会畅通讯就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

问题1:申请文件显示,交易对方承诺,北京数智源科技股份有限公司2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3250万元、4000万元、5000万元;明日实业股份有限公司2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、6000万元、7200万元。需要公司:1)结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩,补充披露数智源、明日实业2018年业绩承诺的可实现性。2)补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排,及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施(如有)。

问题2:申请文件显示,交易完成后,上市公司将新增两家子公司,管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。需要公司:1)结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财

务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4)结合交易完成后标的资产相关的人员安排,补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5)本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。

问题3:申请文件显示,1)数智源主营业务为视频监控软件开发、集成销售;明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端研究、开发。2)数智源软件产品登记证书、北京市新技术新产品(服务)证书以及信息系统集成及服务资质、安防工程企业设计施工维护能力证书将于2019年12月到期。3)明日实业高新技术企业证书将于2018年11月到期。请你公司补充披露:1)标的资产相关资质续期安排,是否存在重大障碍,有无应对措施。2)标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私(如有)所采取的防泄密措施及其效果,有无泄密风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。