11月19日,资本邦讯,安徽交建于11月16日首次公开发行股票申请文件反馈意见。

公告显示,证监会对安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,需要安徽交建在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

一、规范性问题

发行人历史上经历了多次增资和股权转让。需要保荐机构、发行人律师补充说明:(1)历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因,增资或股权转让价款支付、税收缴纳、决策程序等情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形;(2)历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定;是否构成出资不实或虚假出资,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在重大违法行为;(3)行远投资、启建投资、为众投资的出资人(追溯至自然人)资金来源及合法性、在发行人处任职情况,是否存在代他人持有出资的情形;(4)安元投资与国元直投持有发行人股份是否符合法律规定,安元投资与国元直投出资人基本情况、是否在国元证券任职,是否影响保荐机构的独立性;(5)发行人现有股东中自然人股东的基本信息、是否在公司担任职务;(6)发行人现有股东是否为适格、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。

二、发行人前身为安徽省公路工程公司,隶属于安徽省公路管理局下设的安徽省公路机械厂,2004年改制设立交建有限。改制后股权结构为安徽交投持有34%股权、祥源控股持有28%股权、沈保山持有23%股权、张长安持有15%股权。需要保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)发行人改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序,是否存在侵害国有、集体资产权益的情形,是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规;国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规规定,目前是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题,如有,其是否符合法律规定、是否存在纠纷;(3)改制时各股东的出资资金来源、价格的合理性,出资是否履行了相关程序;(4)发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件;(5)沈保山将其持有的股权转让给祥源控股的原因,持有的股权是否属于股权代持;如存在股权代持,是否符合改制方案或相关法律法规规定,是否对本次发行构成实质性障碍。

三、2005年9月,安徽交投将其持有的公司的34%股权无偿划转给安徽路桥;2006年4月,核减安徽路桥国有资本金,祥源控股相应股权增加19.6%;2007年5月,安徽路桥将其持有的全部股权转让给祥源控股。需要保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)发行人历次国有股权变动是否履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序,是否与审批文件一致,存在的法律瑕疵(如有)是否已得到弥补,是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件,是否合法有效,相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险,是否对本次发行构成实质性障碍;(2)2006年4月安徽路桥核减出资比例并由祥源控股相应增加资本金,是否符合国资管理的相关规定,是否经过有权机关的批准程序,是否造成国有资产流失。

四、2017年4月,发行人将子公司远见园林转让至控股股东。需要保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)发行人目前是否实际从事园林绿化业务或类似业务,公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工是否包含园林绿化项目;(2)远见园林与发行人是否存在共同客户或供应商,人员、财务、资产等方面是否相互独立,是否存在相互承担成本或费用的情形,远见园林与发行人是否构成同业竞争。

五、需要保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在相同或相似业务,如有,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响发表意见;(2)说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,报告期内有无交易或资金往来,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

资本邦获悉,安徽省交通建设股份有限公司具有公路工程、市政公用工程施工总承包一级资质,可在全国范围内承接业务,但公路、市政基础设施建设行业的业务承接具有一定的区域性特点,企业在当地的施工业绩和声誉是业主选择施工方的一个重要方面。