11月4日晚,停牌逾一年的万达电影股份有限公司(万达电影)宣布将于11月5日复牌,伴随复牌消息的还有万达影视传媒有限公司(万达影视)注入上市公司的新进展。

董事会审议通过的议案显示,万达电影拟收购21名股东持有的万达影视96.83%股权,交易价格为106.51亿元,比今年6月末草案公布的116.19亿元减少了9.68亿元,支付方式由原来的现金和股份相结合的方式变为以发行股份方式支付全部对价。

复牌公告称,目前万达电影正在对万达影视100%股权进行补充审计、评估,该工作完成后将再次召开董事会、股东大会审议重组相关事项,并报中国证监会核准。交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

万达影视隶属于万达集团,成立于2009年,开展影视投资、制作、发行、放映等全产业链业务。

目前万达影视的股东包括北京万达投资有限公司(万达投资)、员工持股平台莘县融智兴业管理咨询中心、泛海股权投资管理有限公司、王健林妻子林宁等。

天眼查信息显示,影视明星黄晓明通过天津鼎石一号资产管理合伙企业间接持有万达影视0.35%股份,根据106.51亿元交易价格计算,其将获3713万元股份对价。

重组方案两次生变

万达影视筹谋上市最早可追溯到两年前。

2016年5月,万达电影称拟以372.04亿元收购万达影业100%股份,彼时传奇影业为万达影视的子公司。

2016年1月,万达集团宣布以不超过35亿美元现金(约合230亿元人民币)收购美国传奇影业公司,成为电影史上中国企业在外国的最大一笔并购投资。

但将传奇影业收入囊中后其表现差强人意,2014、2015年分别亏损28.87亿元和42.38亿元。

2017年5月,万达影视剥离掉传奇影业,估值随之降至155亿元,缩水58.34%。万达电影解释称,剥离传奇影业有两方面原因:传奇影业作为海外资产,与本次交易目的的关联度不高;传奇影业作为美国独立电影制作公司,经营管理模式与万达影视有所不同,需要一定时间进一步整合。

今年6月,万达电影重新发布重组草案,拟以116.19亿元购买万达影视96.83%股权,较最初的方案降价67.78%,主要因剥离传奇影业。

虽然万达影视上市的新方案剔除掉传奇影业,但深交所中小板公司管理部仍在问询函中要求披露传奇影业2016年以来的收入及盈利情况。万达电影11月4日回复深交所问询称,鉴于传奇影业不在本次交易标的资产范围内,将以备查文件方式向深交所说明其财务情况。

此外,今年6月的新方案中,万达影业新增子公司新媒诚品,后者主营电视剧投资、制作、发行等。万达电影称此举将拓展其电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务件的协同效应。

今年11月4日,万达电影董事会决议又将交易价格下调约10亿元至106.51亿元,因资产评估基准日不同,产生评估结果差异。除了资产范围和交易价格变化以外,此次董事会决议显示,对价支付方式亦发生变化。

在今年6月的重组方案中,万达电影曾计划分三期向万达投资支付26.93亿元现金对价,其余交易对方的对价均通过股份支付。11月4日,董事会决议更改了现金支付万达投资对价的部分,改为以发行股份的方式支付。

万达投资为万达影视大股东,亦是上市公司万达电影的控股股东。天眼查显示,经股权穿透王健林持有万达投资98.03%的股份。

这项现金支付的交易安排受到监管机构问询。今年7月,深交所问询称,万达电影安排万达投资获得全部现金对价的合理性、资金来源及具体安排等。

公告显示,依据发行价格33.20元/股计算,万达电影将向万达影视21名股东发行约3.21亿股,其中将向万达投资发行约0.52亿股股份,价值约17.26亿元。

32亿元业绩对赌

百亿收购的另一面,万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视2018-2020净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元和12.71亿元,而2016-2017年万达影视净利润为3.64亿元和5.97亿元,与上述业绩承诺尚存差距,深交所对业绩承诺的测算依据与合理性进行问询。

在11月4日的公告中,万达影视从三大主营业务的未来增长空间对业绩承诺的可实现性进行解释。

电影业务方面,2017年万达影视投资影片票房总计158.44亿元,约占国产片票房份额28.34%。目前正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍穹》系列等影视作品;

电视剧方面,新媒诚品“所投的电视剧全部在卫视播出,复播率较高”,提到的影片包括2012年投拍的电视剧《贤妻》和《谁是真英雄》和2014年投拍的《绝地枪王》。

搜狐财经“公司深读”注意到,今年前3个月,新媒诚品毛利率高达91.56%,而2017年为45.14%。万达电影解释成因新作品尚未发行,营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成,故毛利率较高。

游戏方面,子公司互爱互动与腾讯、苹果应用商店、安卓联运市场、三大运营商合作,正在运营的游戏主要有《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》等游戏,此外将推出《胡莱三国3D》、《海盗风云》等新款产品。

值得注意的是,今年前3个月,万达影视已实现4.07亿元的净利润,是去年全年的68%。而各业务条线中,电影及相关业务今年前3个月实现4.98亿元营业收入,高于去年全年的3.69亿元。与此同时,电影类业务毛利率大幅增长25.33个百分点至69.31%。

公告对于电影收入解释称因《唐人街探案2》票房超出预期,分账收入增长较快。根据猫眼数据,唐人街探案票房为33.97亿元,排在至今为止年内票房的第二名。回复公告亦提及电影为非标准化产品,各部影视片毛利率差异较大。