因拟注入资产恒力投资及其重要子公司恒力石化在2015年、2016年连续巨亏,且盈利预测及补偿方案在合理性等方面存在有待商榷之处,恒力股份于昨日收到上交所问询函,被要求就其本次重组的必要性和行业风险回复相关问题,并做出更为详细的说明。

根据重组计划,恒力股份拟以发行股份的方式合计作价约115亿元购买实际控制人之一范红卫、恒能投资等合计持有的恒力投资100%股权,以及恒能投资、恒峰投资等合计持有的恒力炼化100%股权。同时,恒力股份拟以6.85元/股为底价,定增募集不超过115亿元配套资金,用于“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”建设。交易对方承诺,恒力投资2017年至2019年净利润预测数分别暂不低于6亿元、8亿元、10亿元。

标的资产的盈利能力向来是监管部门的关注重点。上交所问询函首先指出,在前次重组上市方案中(借壳*ST橡塑),恒力股份实际控制人陈建华、范红卫曾承诺,将在恒力石化(年度经审计扣非后)净利润为正且符合相关法律法规条件下,把该资产整体注入上市公司。但本次重组预案显示,作为恒力投资的重要子公司,恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元、-5.66亿元。对此,上交所要求上市公司补充披露,在恒力石化仍巨额亏损的情况下,将其注入恒力股份的原因及必要性,以及是否违反陈建华、范红卫的前述承诺。

同时,问询函指出,恒力投资2015年和2016年净利润分别为-9.99亿元、-5.08亿元,其亏损的主要原因是恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了美元信用证。对此,上交所要求上市公司补充披露恒力投资2015年和2016年美元借款、美元信用证的规模、形成原因及其产生的汇兑损失的具体数额,以及恒力投资未来是否仍将负担相关借款等。

作价逾百亿元的资产注入,自然要有相适应的盈利能力来支撑。对于本次重组的盈利承诺,上交所要求上市公司结合恒力投资的历史财务数据、同行业可比公司的盈利状况,说明盈利预测中高额净利润的可实现性。此外,上交所还关注到恒力投资主营产品PTA目前存在产能过剩,要求结合行业发展趋势、同行业可比公司业绩、标的资产报告期业绩和未来业务规划,具体分析恒力投资2017至2019年预测净利润大幅增长的依据及合理性。

上交所关注到,一方面,恒力投资主营产品PTA目前产能过剩加剧。对此,上交所要求上市公司补充披露恒力石化是否存在PTA长期闲置产能,如有,则应补充披露目前该长期闲置产能的实际占比等情况,以及存在长期闲置产能的原因。同时,要求上市公司结合当前我国PTA行业及其下游聚酯纤维行业的库存、需求、产能利用率、利润率及行业发展趋势等情况,对比分析并进一步说明本次交易购买相关PTA标的资产的合理性。

另一方面,本次重组募投项目为社会关注度较高的PX项目。上交所要求上市公司进一步说明本次募投项目对于保障PX项目生产安全性以及保证项目成功落地实施方面的相关安排,如存在项目无法建成落地的风险,则应补充披露。上交所还要求上市公司结合我国芳烃产业链上下游整体情况分析说明,如果募集配套资金到位后,公司将来是否会变更募投项目。

此外,上交所关注到标的资产恒力投资与上市公司之间的关联交易(恒力投资的PTA产品为恒力股份上游产品),要求补充披露恒力投资和上市公司在报告期内的关联交易数额,以及恒力投资2017年到2019年预测盈利收入及净利润中,此类交易对应收入及利润占比。

标的资产估值的公允性历来也是监管重点。本次重组中,恒力投资和恒力炼化的资产基础法增值率分别为34.46%、10.27%。对此,上交所要求上市公司补充披露预估增值的原因;同时,结合标的资产的亏损情况,说明其是否存在经济性贬值。

本次交易中还设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。对此,上交所要求上市公司补充披露调价触发条件是否符合《重组办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定,调价触发条件是否合理;同时,调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性,是否有利于保护中小股东权益。此外,调价基准日中“任意一个交易日”的确定方法,是否符合《重组办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。